Cámara 2ª de Apelaciones de esta ciudad, a los fines de dictar sentencia en estos autos caratulados "Bornia, Aldo G. y otro v. Hormigones Córdoba S.C.

Córdoba, septiembre 16 de 2008.

Reunidos en Audiencia Pública los vocales de la Cámara 2ª de Apelaciones de esta ciudad, a los fines de dictar sentencia en estos autos caratulados "Bornia, Aldo G. y otro v. Hormigones Córdoba S.C.I transformada en S.R.L s/ societario contencioso - impugnación de asamblea" (expte. 815.681/36) y su acumulado "Hormigones Córdoba Sociedad de Capital e Industria v. Bornia, Aldo G. y otros s/ societario contencioso - exclusión de socio" (expte. 824.890/36), venidos en apelación del Juzgado de 1ª instancia y 13ª nominación Civil y Comercial de esta ciudad, a cargo del Dr. Carlos Tale, en contra de la sent. 331, del 26/5/2006, por la que se resolvía: "1) Acoger el planteo de los Sres. Aldo G. Bornia y Elvio D. Ledesma consistente en la nulidad de la reunión social de "Hormigones Córdoba - S.C.I", celebrada el 21/2/2005 y de todo lo allí decidido, con costas a la sociedad y al socio capitalista y administrador, Sr. Jorge A. Martínez; 2) No hacer lugar a la acción de exclusión del socio Aldo G. Bornia, con costas a los actores, esto es, a la sociedad y al socio Sr. Martínez; 3) Hacer lugar a la acción de exclusión en contra del Sr. Elvio D. Ledesma, con costas a cargo de este último; 4) Diferir la regulación de honorarios de los abogados actuantes y perito contadora para cuando se fije la base regulatoria al efecto y se halle el tribunal en condiciones de practicar dicha regulación; 5) Protocolícese..."(fs. 629/644).

Este tribunal, en presencia de la actuaria se plantea las siguientes cuestiones a resolver:

1ª.- ¿Es justa la sentencia apelada?

2ª.- ¿Qué pronunciamiento corresponde emitir?

1ª cuestión.- La Dra. Chiapero dijo:

1.- Contra la sent. 331 dictada con fecha 26/5/2006 por el juez de 1ª instancia y 13ª nominación en lo Civil y Comercial de esta ciudad, interpusieron recurso de apelación la sociedad Hormigones Córdoba S.C.I (fs. 646), el socio Elvio D. Ledesma (fs. 648) y el socio Jorge A. Martínez (fs. 649), siendo todos concedidos por el a quo (fs. 647 y 650). Radicados los autos en esta sede, expresa agravios la sociedad Hormigones Córdoba S.C.I (fs. 657/674) siendo confutados por los socios Ledesma y Bornia (fs. 697/702 vta.). A su turno expresa agravios el socio Elvio D. Ledesma (fs. 705/715) siendo contestados por Hormigones Córdoba S.C.I (fs. 717/728).

Finalmente expresa agravios el socio Jorge A. Martínez (fs. 731) siendo contestados por los socios Bornia y Ledesma (fs. 736/737 vta.). Dictado y consentido el proveído de autos y la integración del tribunal queda la causa en estado de estudio y resolución.

2.- Apelación de la Sociedad Hormigones Córdoba S.C.I

Se queja -mediante apoderado- por cuanto se decidiera acoger la nulidad de la reunión de social de Hormigones Córdoba S.C.I celebrada el 21/2/2005 y de todo lo allí decidido con costas a la sociedad y al socio capitalista Sr. Jorge A. Martínez y por cuanto se rechaza la exclusión de socio del socio Aldo G. Bornia con idéntica imposición de costas.

Dice que la primera decisión es errónea por cuanto se decide con fundamento en que no se permitió el ingreso del abogado Alejandro I. Fiorenza como mandatario del Sr. Elvio D. Ledesma soslayando que en el tipo de sociedades personalistas, como es la Sociedad de Capital e Industria, el socio -salvo impedimento- tiene la obligación de concurrir por sí o por otro socio pero no puede hacerse representar por terceros. Denuncia que la aplicación analógica de lo normado por el art. 239, LSC. es incorrecta porque tal directiva es aplicable a las sociedades de capital pero no es extensible a las sociedades de personas. Denuncia que la alusión a la práctica y doctrina es arbitraria desde que hace más de 40 años que no se constituye una sociedad de capital e industria en el país. Agrega que ni Bornia ni Ledesma tuvieron impedimento para asistir a la reunión de socios sino que estuvieron el día y hora señalados en el predio de la empresa.

En lo concerniente a la segunda decisión se queja por cuanto el juez declara inaceptable la "exclusión extrajudicial" no obstante la previsión contractual consignada en la cláusula Quinta del contrato social.

Agrega en relación al socio Bornia que es equivocada la decisión de considerar caduco el plazo para demandar por exclusión desde que tal decisión parte del error de no distinguir entre derecho de exclusión y acción de exclusión.

Sostiene que el plazo para computar la caducidad debe correr a partir del momento en que los socios Bornia y Ledesma rechazaron la exclusión extrajudicial y que el incumplimiento de las obligaciones sociales por parte de los socios industriales nunca fue consentido.

3.- Apelación del socio Elvio D. Ledesma.

Se queja por el dies a quo del cómputo del plazo de caducidad. Dice que el juez se equivoca al interpretar que si Ledesma se apropió de cuatro facturas que van desde el 5 al 11/1/2005, el hecho necesariamente debió ocurrir con posterioridad al 11/1/2005, con lo que la acción de exclusión no habría caducado. Dice que lo real es que se le imputan a Ledesma muchos otros incumplimientos que se habrían producido durante el año 2004 por lo resulta patente que al interponer la acción el plazo ya había caducado. Cita doctrina en virtud de la cual la continuidad o permanencia de la conducta observada por el socio no modificaría el comienzo del cómputo del plazo de caducidad, debiendo correr a partir del primer acto que configura causal de exclusión, que en el caso se remontaría al 21/12/2004, fecha en que terminó la auditoria, momento en que se le hace conocer a Ledesma que habría incurrido en conductas que entorpecieron el normal funcionamiento de la sociedad.

Se agravia también por la interpretación amplia realizada por el a quo respecto de las casuales de exclusión o los incumplimientos en desmedro de la continuidad y permanencia del socio en la sociedad. Agrega que se alude a que "la estructura empresarial recibió el impacto, produciendo daños a la sociedad" sin señalarse los daños o secuelas quedadas con posterioridad a la presumible comisión de inconductas de los socios Bornia y Ledesma. En suma sostiene que no se encontraría acreditado en autos con rigor probatorio irrefutable conductas de magnitud e importancia que justifiquen una decisión extrema, arbitraria y unilateral como la de excluir a dos socios industriales fundadores.

4.- Apelación del socio capitalista administrador Sr. Jorge A. Martínez.

Se queja por cuanto se le imponen conjuntamente con la sociedad las costas en su condición de socio capitalista administrador en los ptos. 1 y 2 del Resuelvo, sin advertir que la decisión adoptada en la asamblea del 21/2/2005 fue de la sociedad y no del socio de modo que la condena en costas a su parte debe ser revocada. Agrega que en el punto dos del resuelvo se lo condena como consecuencia de considerarlo erróneamente actor cuando compareció en representación de la sociedad Hormigones Córdoba S.C.I en ejercicio de los derechos que le acuerdan el art. 91, LSC. y la cláusula 5ª del Contrato Social.

5.- El fundamento central por el cual el juzgador admite la nulidad de la reunión de socios celebrada el 21/2/2005 concierne al supuesto defecto formal en lo tocante a la constitución de la reunión social.

Sostiene al respecto que el impedimento impuesto por el socio capitalista Martínez a la intervención del apoderado del socio Ledesma se apoyó en un argumento "incompartible" cual es el de que en una sociedad personalista como lo es la de Capital e industria tal intervención no sería posible.

Arguye que la ley de sociedades no existe dicha prohibición lo que dejaría sin sustento la postura asumida por Martínez y que además una interpretación analógica de la ley societaria, autoriza la aplicación analógica de la solución contenida en el art. 239, LSC. para las sociedades anónimas el que admite la actuación del socio por mandatario sin exigencias especiales.

Análisis de la apelación de la Sociedad Hormigones Córdoba S.C.I

Coincido con la sociedad apelante en que la aplicación analógica propiciada por el iudicante no puede ser mantenida.

Es verdadero que el ordenamiento jurídico autoriza al intérprete, en caso de afinidad de hecho y relación precisa entre el caso contemplado legislativamente y el conflicto no contemplado llevado a resolución, acudir al argumento analógico integrando las leyes de modo de cumplimentar el espíritu que provocó su dictado.

Es también de toda racionalidad el resultado que deriva de esta aplicación, ya que con esta interpretación se logra el propósito evidente perseguido por el legislador quien no puede contemplar todas las situaciones que plantea la realidad de la vida.

Sin embargo si tenemos en cuenta que "interpretar es aclarar dudas acerca de la voluntad manifestada en las normas, desentrañándola del texto legal conforme a un proceso lógico de significación jurídica" (Clariá Olmedo, Jorge, "Derecho Procesal", t. I, Ed. Depalma, Buenos Aires, 1983, p. 118) ello supone que se interprete dentro del contexto mismo de la norma como en su relación con las restantes directivas del cuerpo normativo en el que se encuentra inserta, a los fines de dar con la mayor fidelidad posible a la intención expresada por el legislador en la norma interpretada (Frosini, Vittorio,"Teoría de la interpretación jurídica", Ed. Temis, Santa Fe de Bogotá, 1991, p. 8).

En esa senda el intérprete no está autorizado a acudir mecánicamente a la interpretación analógica renunciando a indagar el verdadero sentido y alcance de la norma, lo que sólo se logra con un examen atento de sus términos pero consultando la voluntad del legislador.

Es por ello que existen principios que deben respetarse para la aplicación analógica que pueden sintetizarse así: a) que no exista disposición expresa que contemple el caso; b) que entre el caso previsto y el sometido a examen exista afinidad de hecho; c) que las diferencias entre ambos no sean sustanciales; d) que las razones que tuvo el legislador para establecer la norma sean aplicables al caso no previsto, y e) que la aplicación analógica conduzca a un resultado racional.

En el caso su examine la única condición que concurre es la reseñada en primer término desde que el legislador no ha previsto si los socios de una sociedad personalista como lo es la de capital e industria pueda intervenir por apoderado a las reuniones sociales.

Empero no concurren ninguna de los restantes condiciones que autorizan la aplicación analógica desde que no existe afinidad de hecho entre la plataforma fáctica sobre la que se construyó la norma que autoriza a los accionistas de una sociedad anónima a hacerse representar en las asambleas (art. 239, LSC.), con la que subyace en la que ha sido traída a resolución en estos autos que refiere a la posibilidad de los socios de una sociedad personalista (S.C.I) a hacer lo propio en las reuniones de socios.

Muy por el contrario las diferencias entre ambos tipos de sociedades son profundas y ameritan soluciones diversas.

Nótese que, como acertadamente lo pone de resalto el apelante, las disimilitudes operan en torno a la organización (autorganicismo en las personalistas y organicismo diferenciado en las de capital), a la responsabilidad de los socios (en la S.C.I el socio capitalista responde por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada en las sociedades anónimas el accionista limita su responsabilidad por las obligaciones sociales), en la administración (en la S.C.I la sociedad puede ser administrada solo por los socios en cambio en la S.A el director no necesariamente debe ser accionista), fiscalización (en la S.C.I son fiscalizadas por los propios socios en las S.A lo son por un órgano específico), gobierno (en la S.C.I el órgano de gobierno es la reunión de socios en tanto que en la S.A es la Asamblea a lo que se suma que el accionista tiene el derecho pero no la obligación de concurrir a la Asamblea en tanto que el socio de las sociedades personalistas tiene el derecho y la obligación de concurrir y salvo impedimento justificante su inconcurrencia puede ser causal de exclusión), Affecto societatis (mucho más intenso en las sociedades

personalistas que en las de capital), acciones y partes de interés (las partes de interés pueden transferirse con acuerdo unánime de los socios en cambio las acciones integran un título circulatorio negociable de libre circulación), personas y capitales (las sociedades personalistas ponen el acento en las personas y las de capital en el capital).

En suma las diferencias entre ambos tipos de sociedades lucen de suficiente envergadura como para concluir que las razones que pudo tener el legislador para permitir que en las S.A los accionistas pueden hacerse representar por apoderados, no puedan extenderse derechamente a sociedades del tipo personalista como lo es la de Sociedad de Capital e industria donde el socio no solo tiene el derecho sino tiene la obligación de concurrir a las reuniones de socios salvo impedimento debidamente justificado.

Y ese último aspecto no resulta para nada indiferente desde que la pretensión nulificante de los socios industriales Bornia y Ledesma luce menos justificada a poco que se repare que existe prueba suficiente (ver testimoniales obrantes a fs. 347, 350, 384 y 406 correspondientes a los testigos Christian O. Cicarelli, Ricardo R. Scavino, Carlos Palacio y Roberto R. Coria) de que el día y a la hora fijada para que tenga lugar la reunión de socios aquellos se encontraban en el predio de la sociedad sin haber argüido motivo legítimo que los inclinara a incumplir con el deber de asistencia personal a la reunión que fuera convocada, maxime cuando sabían que era el ámbito en el cual podían verter explicaciones respecto de los incumplimientos que se les endilgaba y que desencadenaron la voluntad de excluirlos.

Si lo hasta aquí considerado en pos de demostrar la inconveniencia de la aplicación analógica realizada fuera considerado insuficiente, es bueno agregar que la aplicación analógica esta vedada cuando la norma se refiere a circunstancias excepcionales. Ello así pues no es concebible que una directiva que establece una solución de excepción (derecho del accionista a intervenir en la asamblea por apoderado), so pretexto de laguna legal, sea llamada para permitir utilizar la solución de excepción en otros supuestos disímiles, pues las hipótesis no contempladas por la norma de excepción encuentran marco en la regla general, que en el caso es la obligación de los socios de sociedades personalistas de concurrir personalmente a las reuniones de socios.

Finalmente la ubicación metodológica de la norma en la sección correspondiente a las sociedades anónimas y no entre las normas generales, se erige en un argumento más para inferir que el legislador quiso establecer la representación por tercero solo para las primeras.

Por consiguiente, no resultando válida la aplicación por analogía efectuada por el sentenciante y siendo la regla en materia de sociedades personalistas la obligación de asistir personalmente a las reuniones de socios, salvo invocación de impedimento justificado que en la especie no ha sido invocado y menos probado, corresponde revocar la decisión en cuanto declara la nulidad de la reunión de socios realizada el 21/2/2005 con fundamento en un defecto formal de constitución (impedir la participación del apoderado del socio industrial Ledesma).

El segundo agravio también debe admitirse.

No es verdadero que en el diseño de la ley, la "exclusión extrajudicial" dispuesta contractualmente en la cláusula séptima del la constitución de la sociedad de capital e industria por la totalidad de los socios, sea inaceptable, como lo ha decidido el sentenciante.

En sentido contrario al temperamento sentencial se alzan voces de prestigiosa doctrina nacional expresando "La ley impone la necesidad de acudir a la justicia para lograr la exclusión del socio, pero nada obsta a que se pacte, en virtud del art. 1197, CCiv., que la exclusión operará extrajudicialmente por la sola decisión de la sociedad, dejando a salvo -por supuesto- el derecho del socio excluido de acudir a la justicia para que revoque tal medida"(conf. Escutti, Ignacio A. (H), "Receso, exclusión y muerte del socio", Ed. Depalma,

p. 74; íd.: Cámara, Héctor, "Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles", 2ª ed., Ed. TEA, Buenos Aires, 1959, p. 141; Zunnino, Jorge, "Disolución y liquidación", p. 170).

Es decir que si se encuentra -como aquí acontece- previsto contractualmente la posibilidad de exclusión extrajudicial del socio por voluntad del órgano de gobierno de la sociedad dicha previsión (cláusula quinta), por resultar producto de la autonomía de la voluntad de los socios (arg. art. 1197, CCiv.) debe tenerse por válida.

No obsta la anterior conclusión la circunstancia de el socio capitalista cuente con cuatro votos en tanto que los socios industriales cuenten con solo un voto cada uno, porque tal distribución fue producto del libre acuerdo de voluntades al tiempo de constituir la sociedad y no resulta abusiva en los términos del art. 1071, CCiv. desde que la proporción guarda relación con la distinta situación que tienen los socios capitalistas de los industriales, desde que los primeros además de aportar el capital, responde subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales en tanto que los socios industriales solo responden con las utilidades no percibidas.

Tampoco resulta nula la cláusula desde que no introduce el llamado derecho absoluto de exclusión, o sea que no atribuye a la mayoría un poder de exclusión arbitrario e incontrolable sino que tiene previsto que la exclusión se funde en justa causa.

Es cierto que si se hubiera pactado una cláusula de exclusión basada en la simple mayoría societaria, ella sería nula, dado que los motivos contractuales de exclusión deben basarse en una causa y que dicha causa debe responder al concepto de justicia. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio o imposibilidad sobreviviente.

Pero la cláusula quinta prevé justamente las causales de exclusión enumerando el mal desempeño, falta de cumplimiento de la industria aportada, pérdida de interés o incapacidad física o mental para su desempeño.

Pero además de ello cualquier sombra de ejercicio abusivo del derecho se desvanece si se repara en que, pese a que conforme se reseñara ut supra, de conformidad a las previsiones contractuales hubiera correspondido a los socios excluidos iniciar acción judicial a los fines de obtener la revocación de tales medidas, en el caso es la propia sociedad quien promueve acción judicial poniendo a consideración judicial si han existido verdaderamente actos de entorpecimiento funcional con envergadura que autorice legítimamente la decisión de excluir a los socios industriales de la sociedad que integraban, lo que lo releva a la decisión de todo resabio de arbitrariedad.

Dicho en otros términos, si la previsión contractual de excluir sin necesidad de otra demostración que la decisión adoptada en la forma prevista, pudiera ser considerada excesiva, tal mote no podría justificar en este caso la invalidación de la decisión de excluir a los socios Bornia y Ledesma desde que la sociedad invocó y probó la existencia de verdaderas causas que justificaban la exclusión.

De otro costado no se sostiene la pretendida violación a lo normado en el art. 145, LSC. ya que, como o sostiene la doctrina, dicha directiva legal es derogable por pacto en contrario atento que no se encuentra afectado el orden público (conf. Escutti Romero, Richard (h), "Manual", p. 195 citado por Verón, "Sociedades comerciales", t. II, Ed. Astrea, p. 695).

Finalmente el tercer agravio también resulta viable, aunque por argumentos parcialmente diversos a los esgrimidos por la sociedad apelante.

El sentenciante, pese a reconocer que se encuentra acreditado en autos que el socio industrial Aldo G. Bornia incurrió en grave incumplimiento de sus obligaciones, rechaza la exclusión por considerar que la acción no fue incoada en tiempo oportuno (art. 91, LSC.).

Todo el esfuerzo recursivo está enderezado a cuestionar el dies a quo del cómputo del plazo de caducidad previsto por la directiva societaria y a diferenciar los conceptos "derecho a exclusión" y "acción de exclusión".

Así el apelante sostiene que si la sociedad, de conformidad a la cláusula quinta, decidió excluir en forma extrajudicial a los socios Bornia y Ledesma en la reunión de socios del 21/2/2005 por grave incumplimiento de las obligaciones derivadas de la calidad de socios, el plazo de caducidad debía computarse a partir del momento en que los excluidos rechazaron la exclusión extracontractual, por cuanto si admitían no hubiera sido necesario la promoción de la demanda.

En mi opinión la apelación debe prosperar por argumentos diversos. Conforme lo afirmara ut supra, la más autorizada doctrina nacional entiende que nada obsta a que se pacte -como aquí ha sucedido en la cláusula 5ª- que la exclusión operará extrajudicialmente por decisión de la sociedad, dejando a salvo el derecho del socio o socios excluidos de acudir a la justicia para que se revoque tal medida en caso de considerarla injusta o arbitraria.

Ergo, si eran los socios y no la sociedad quien debía acudir a la justicia para obtener la revocación de la medida, no encuentro asidero para rechazar la exclusión de uno de los socios con fundamento en la caducidad del plazo para promover una demanda que no estaban obligados a interponer.

Por consiguiente, debe admitirse que el derecho a excluir a los socios fue ejercido extrajudicialmente de conformidad lo autorizan las previsiones contractuales que fueron producto de la autonomía de la voluntad de los socios en su conjunto al tiempo de constituir la sociedad.

6.- Apelación de Elvio D. Ledesma.

Conforme lo resuelto precedentemente la apelación del socio industrial Elvio D. Ledesma vinculado al cómputo del plazo de caducidad debe denegarse por idénticos fundamentos.

Si era el socio quien debía, en caso de disentir con la decisión extrajudicial de la sociedad de excluirlo, interponer acción judicial para obtener la revocación de la decisión, no es razonable recibir su queja por el inadecuado cómputo del plazo de caducidad que efectuara al iudicante respecto de la acción deducida por la sociedad.

Los restantes agravios vinculados con la prueba de las causales de exclusión tampoco merecen recibo.

En este aspecto coincido con el meduloso examen de la prueba rendida que efectúa el sentenciante para arribar a la conclusión de que ha habido entorpecimiento funcional por parte de ambos socios excluidos o cuanto menos cierta reticencia o demora en la transmisión de la información comercial al sector "Administración" que no constituyó un mero actuar obstruccionista sino que impactó sobre la estructura empresarial produciendo daños a la sociedad.

Las meras referencias a incumplimientos del socio Martínez o las conductas que el apelante entiende debió adoptar no constituyen embate crítico suficiente al prolijo y exhaustivo análisis del plexo probatorio efectuado por el juzgador.

Tampoco lo es la referencia a la necesariedad de ser alertados de sus inconductas o interpelados previamente, desde que ello no constituye requisito para decidir la exclusión. En ese sentido la regla general indica que basta el mero grave incumplimiento de las obligaciones sociales.

En cuanto a la necesidad de acreditar los daños o secuelas quedadas después de la presumible comisión de inconductas, es suficiente el incumplimiento considerado objetivamente sin que sea menester la prueba precisa del daño patrimonial que acarrea a la sociedad, desde que la exclusión puede decidirse cuando se comprueba que las conductas reiteradas de falta de colaboración y reticencia impide el normal funcionamiento de la relación societaria perjudicando con ella la función económica perseguida.

En suma, las conductas desplegadas por los socios que fueron minuciosamente reseñadas por el iudicante prueban la existencia de casuales de exclusión desde que alcanzan para formar certeza moral en el tribunal, que excluye toda duda razonable, de la existencia de

conductas que se encuentra reñidas con la calidad de socios, no incumbiendo a esta alzada efectuar un nuevo análisis exhaustivo de la prueba producida a los fines de demostrar la concurrencia de las causales de exclusión porque el análisis del sentenciante no fue rebatido críticamente.

Nótese que el apelante se limitó a formular una censura global y a introducir cuestionamiento a la conducta del socio capitalista que no resultan dirimentes para modificar las razones dadas por el juzgador para tener por acreditados los incumplimientos de los socios industriales, déficit recursivo que impide al tribunal de apelación revisar los supuestos errores de hecho o de derecho en que pudo haber incurrido el sentenciante.

7.- Apelación del Sr. Jorge A. Martínez.

Las censuras concernientes a la imposición de costas devienen abstractas dado la forma en que se resuelve, lo que exime su tratamiento.

Ello así pues las costas por el planteo de nulidad de la reunión social deben ser toleradas por los nulidicentes Sres. Aldo G. Bornia y Elvio D. Ledesma atento su condición de vencidos (art. 130, CPCC Córdoba).

Las generadas por la acción de exclusión de socios promovida por la sociedad Hormigones Córdoba S.C.I deben ser soportadas por el orden en que fueron causadas, habida cuenta la forma en que se resuelve y en especial la conclusión a la que se arriba precedentemente en orden a que no era la actora quien debía acudir a la justicia para mantener su decisión extrajudicial de excluir a los socios Bornia y Ledesma, sino estos últimos quien debieron hacerlo en caso de considerar arbitraria o ilegítima la exclusión decidida extrajudicialmente.

La Dra. Montoto de Spila dijo:

Que adhiere al voto y fundamentos emitidos por la vocal preopinante, votando de igual modo.

El Dr. Sánchez Torres dijo:

Que adhiere al voto y conclusiones arribadas por la vocal Chiapero, votando en idéntico sentido.

2ª cuestión.- La Dra. Chiapero dijo:

En mi opinión corresponde: 1) Admitir la apelación de Hormigones Córdoba S.C.I y en consecuencia, revocar la sentencia en todo cuanto decide. En su lugar, rechazar la demanda de nulidad de la reunión social del 21/2/2005, y en consecuencia, otorgar validez a la exclusión extrajudicial de los socios Aldo G. Bornia y Elvio D. Ledesma, con costas a estos últimos atento su calidad de vencidos respecto de la acción de nulidad (art. 130, CPCC Córdoba), y por el orden causado respecto de la acción de exclusión promovida por Hormigones Córdoba S.C.I atento lo decidido en la 1ª cuestión (art. 130, in fine CPCC Córdoba) difiriéndose la regulación de honorarios para cuando exista base económica; 2) Rechazar la apelación de Elvio D. Ledesma, con costas atento su condición de vencido (art. 130, CPCC Córdoba); 3) Declarar abstracta la apelación del socio capitalista Jorge A. Martínez.

La Dra. Montoto de Spila dijo:

Que adhiere al voto y fundamentos emitidos por la vocal preopinante, votando en idéntico sentido.

El Dr. Sánchez Torres dijo:

Que adhiere al voto y conclusiones arribadas por la vocal Chiapero, votando en la misma forma.

A mérito del acuerdo que antecede, se resuelve:

I.- Admitir la apelación de Hormigones Córdoba S.C.I. y revocar la sentencia en todo cuanto decide. En su lugar, rechazar la demanda de nulidad de la reunión social del 21/2/2005, y otorgar validez a la exclusión extrajudicial de los socios Aldo G. Bornia y Elvio D. Ledesma, con costas a estos últimos atento su calidad de vencidos respecto de la acción de nulidad (art. 130, CPCC Córdoba), y por el orden causado respecto de la acción de exclusión promovida por Hormigones Córdoba S.C.I atento lo decidido en la 1ª cuestión (art. 130, in fine, CPCC Córdoba) difiriéndose la regulación de honorarios para cuando exista base económica.

II.- Rechazar la apelación de Elvio D. Ledesma, con costas atento su condición de vencido (art. 130, CPCC Córdoba).

III.- Declarar abstracta la apelación del socio capitalista Jorge A. Martínez.

Protocolícese y bajen.- Silvana M. Chiapero.- Marta N. Montoto de Spila.- Julio C. Sánchez Torres.