RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 828/2009 - «VESTAS ARGENTINA S.A.»

Buenos Aires, 16 de Setiembre de 2009
VISTO el expediente N° 1528509/2617793 del registro de esta Inspección General de Justicia correspondiente a la sociedad «VESTAS ARGENTINA S.A.», y

CONSIDERANDO:

Que se inician las presentes actuaciones con el pedido de convocatoria a asamblea en los términos del artículo 236 de la ley de sociedades comerciales formulado por el Sr. Cristian Rybner en su carácter de director titular de la sociedad VESTAS ARGENTINA S.A.

Que el carácter invocado se encuentra acreditado con su designación y la respectiva distribución de cargos inscripta ante este organismo, encontrándose legitimado para solicitar la convocatoria a asamblea, en virtud de lo dispuesto por el artículo 1° de la Resolución IGJ N° 13/06.

Que manifestó el peticionante que tanto él como el Sr. Oscar Reinaldo Balestro comunicaron a la sociedad su renuncia a los cargos de directores titulares, solicitando los accionistas que detentan el 100% del capital accionario de la sociedad al directorio mediante actuación notarial pasada a escritura pública N° 582 del 30 de abril de 2009, la convocatoria a asamblea ordinaria a fin de tratar la renuncia y la fijación de número y elección de nuevas autoridades.

Que el peticionante acreditó mediante Escritura Pública la notificación al presidente y vicepresidente de la convocatoria a la reunión de directorio a fin de acceder al pedido de los accionistas. Ante la imposibilidad de realizar la reunión de directorio atento la falta de quórum, se labró acta notarial dejando constancia de lo sucedido. Acreditados los extremos mencionados (v. fs. 29 y 33/35) se tiene por cumplido el agotamiento de la vía intrasocietaria.

Que los puntos del orden del día a tratar por la asamblea, incluidos en la solicitud, son coincidentes con los solicitados para su tratamiento al directorio en la solicitud de convocatoria efectuada.

Que los accionistas que detentan el 100% de las acciones con derecho a voto presentaron una declaración jurada de asistencia a la Asamblea que oportunamente convocara el Organismo y de votar en forma unánime, en concordancia con la solicitud efectuada por el Sr. Cristian Rybner en el sentido de que la convocatoria se efectúe en los términos del art. 237 de la ley 19.550, esto es sin publicación de edictos.

Que el artículo 237 última parte de la ley de sociedades prescribe que la asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Ello en los casos de convocatoria a asamblea por parte de los órganos naturales de la sociedad, advirtiéndose que en el presente y sin perjuicio de que la totalidad de los accionistas comprometieron su asistencia, corresponde la publicación de edictos prescripta por la ley, a fin de garantizar el derecho de los directores a asistir con voz a la asamblea convocada por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en concordancia con lo prescripto por el artículo 240 L.S.

Que por otra parte, debe agregarse que conforme surge de las constancias de las presentes actuaciones, no se ha podido hallar a los directores en el domicilio especial constituido por ellos.

Que se han acompañado oportunamente los libros sociales los cuales se encuentran en poder de este Organismo, a saber: Libro de Actas de Directorio N° 1 Rúbrica N° 996299; Libro de Actas de Asamblea N° 1 Rúbrica N° 995999; Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Rúbrica N° 1096199 y Libro Registro de Acciones y Accionistas N° 1 Rúbrica N° 996599.

Que de los libros mencionados, surgen irregularidades que este Organismo, en el ejercicio de sus facultades de fiscalización, no puede soslayar, destacándose que en la fs. 109 del Libro de Actas de Directorio N° 1 Rúbrica N° 996299; se encuentra transcripta una supuesta acta de directorio N° 119 y en la fs. 37 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 Rúbrica N° 995999, el acta N° 23 ambas sin firmar y tachadas con una leyenda cruzada «Errose».

Que al respecto el Código de Comercio prohíbe, en su artículo 54, hacer interlineaciones, raspaduras, enmiendas, o tachar asiento alguno, debiendo las equivocaciones y omisiones que se cometan, salvarse por medio de un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.

Que, sin perjuicio que el Código citado establece que los libros mercantiles que contengan algunos de los defectos y vicios mencionados en el artículo 54, no tienen valor alguno en juicio en favor del comerciante a quien pertenezcan, ello no impide que la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en el ejercicio de las facultades conferidas en los artículos 302 de la ley 19.550 y 12 de la ley 22.315 imponga una multa de pesos tres mil ($3000) a la sociedad.
Por ello,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°: Aplicar una multa de pesos tres mil ($3.000) a la sociedad «VESTAS ARGENTINA S.A. la que deberá ser abonada dentro de los 15 (quince) días de notificada la presente.

ARTICULO 2°: Convocar a Asamblea General ordinaria de la sociedad «VESTAS ARGENTINA S.A., en primera convocatoria, para el día 29 de octubre de 2009 a las 11.00 horas, la que se celebrará en la sede de la Inspección General de Justicia, sita en Av. Paseo Colón 285, piso 3° (Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica) a fin de tratar el siguiente orden del día:
1 ° Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2° Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Cristian Rybner y Oscar Reinaldo Balestro a sus cargos de directores titulares de la sociedad.
3° Fijación del número y elección de Directores Titulares y Directores Suplentes.
4° Conferir las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.

ARTICULO 3°: Convocar a Asamblea General ordinaria de la sociedad «VESTAS ARGENTINA S.A., en segunda convocatoria, para el día 29 de octubre de 2009 a las 12.00 horas, la que se celebrará en la sede de la Inspección General de Justicia, sita en Av. Paseo Colón 285, piso 3° (Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica) a los fines de tratar el Orden del Día dispuesto en el articulo 2° de la presente resolución.

ARTICULO 4°: Designar como presidente y Asistente a los Inspectores Marcelo A. Lantelli y Carolina Diebel, respectivamente para la asamblea convocada en el artículo 1°.
ARTICULO 5°: Establecer en depósito los siguientes libros: Libro de Actas de Directorio N° 1 Rúbrica N° 996299; Libro de Actas de Asamblea N° 1 Rúbrica N° 995999; Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Rúbrica N° 1096199 y Libro Registro de Acciones y Accionistas N° 1 Rúbrica N° 996599.

ARTICULO 6°: Deberán publicarse los edictos de ley observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los tres (3) días de notificado el presente resolutorio.

ARTICULO 7°: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la ley 19.550, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sito en la calle Paseo Colón 285 piso 3°, Capital Federal, en días hábiles de 11.00 a 15.30 hs..

ARTICULO 8°: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituido y a la sociedad en el domicilio inscripto ante esta Inspección General de Justicia. Para su cumplimiento pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente Archívese. Dr. MARCELO O MAMBERTO – INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTIC