“Mientras algunos sostienen que la transcripción de las actas luego de celebradas las reuniones de directorio deben realizarse en forma inmediata, o bien apenas ésta haya concluido (Martorell, Ernesto Eduardo, n° 876 ref. a Mascheroni en "Los Directores de Sociedades Anónimas", Ed. Depalma, 1994, 2° edición; Nissen, Ricardo Augusto; "Ley de Sociedades comerciales", Tomo II, pág. 113, Ed. Abaco de Rodolfo Depalma, 1998); por el contrario existe una corriente doctrinal diversa que considera que deben aplicarse los usos y costumbres (Verón, Alberto Víctor, "Sociedades comerciales", Tomo I, pág. 719 y sgtes., Ed. Astrea, 1990; Rotman, Horacio, "Ley de Sociedades comerciales comentada y anotada", Tomo II, pág. 155, La Ley, 2006).”
“Esta última posición es la que este Tribunal considera procedente; pues ante el silencio de la ley, que no dispone plazo determinado alguno para la redacción y firma del acta de la sesión del directorio, es la costumbre la que debe regular esta situación singular (Código de Comercio, Título Preliminar V).”
“Y la costumbre es que las actas de las sesiones del directorio se confeccionen antes de la sesión siguiente, y en ésta se deberá leer, aprobar el texto y firmar el acta de la sesión anterior. También es usual que el directorio haga confeccionar un borrador del texto del acta, el que, luego de una previa depuración o de síntesis, se traslada al libro de actas (Soler Aleu, Amado; "Las actas de directorio de las sociedades anónimas", Ensayos jurídicos, pág. 69 y sgtes., Ed. Astrea, 1976).”
“No pudo reputarse ilegítima la transcripción del acta respectiva en el libro de reuniones del Directorio, transcurridos tan sólo tres días hábiles desde la celebración del acto. Ello así en tanto dicho acto se ajustó a los usos y costumbres en la materia. No existe como obligación legal una presunta "inmediatez" entre la celebración del la sesión y la confección y firma del acta. Ningún habitante de la Nación puede ser obligado a hacer lo que la ley no manda ni privado de lo que ella no prohíbe (CN 19).”
“El acta es un documento, un instrumento privado destinado a probar lo deliberado y resuelto por el órgano social que se trate. Por lo tanto lo acontecido en una asamblea, en una reunión de socios o en una reunión de directorio puede probarse a través de cualquier medio probatorio. La inexistencia del acto o la no transcripción de la misma en el libro respectivo no puede implicar la inexistencia o nulidad de la reunión de directorio como acto jurídico, pues su existencia y todos los hechos ocurridos pueden acreditarse mediante cualquier otro medio probatorio. La exigencia de que el acta se encuentre pasada al libro es ad probationem y no ad solemnitaten (Rouillon, Adolfo N., "Código de Comercio Comentado y Anotado", Tomo III, pág. 183, La Ley, 2006).”
No hay comentarios:
Publicar un comentario