Buenos Aires, Agosto 29 de 2005.
Y VISTO:
El expediente número 1654236/645497, caratulado “PATRICIA SARAN CONTRA BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA SOBRE DENUNCIA”, de cuyas constancias surge:
1. Las presentes actuaciones fueron iniciadas con fecha 21 de febrero de 2005, presentándose ante esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, la Sra. Patricia Saran, con el patrocinio del Dr. Gonzalo Pérez Colman a fin de formular denuncia contra la sociedad extranjera “Bronson Stern SOCIEDAD ANÓNIMA” basándose en la convicción de que dicha sociedad fue constituida para defraudar la ley argentina y a la denunciante.
Alegó Patricia Sarán que su interés legitimo en la presente denuncia se encuentra acreditado ya que fue perjudicada directamente por una maniobra fraudulenta orquestada por su ex cónyuge, el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, quien a través de la sociedad uruguaya ( SAFI ), “Bronson Stern SOCIEDAD ANÓNIMA” ha ocultado bienes que integran la sociedad conyugal, intentando incluso desalojar a la denunciante del inmueble que fuera el domicilio conyugal de ambos.
Relató la Sra. Sarán que contrajo matrimonio con el Sr. Carlos Alberto Rebuffo el día 11 de diciembre de 1997, habiendo adquirido el inmueble de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de la localidad de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, antes de formalizar el matrimonio.
Esta operación fue realizada parte al contado y el saldo en 60 cuotas, mensuales y consecutivas de 5.119,05 dólares estadounidenses cada una, las cuales fueron abonadas desde el mes de junio de 1996 al mes de mayo de 2001. Que según se relata en el escrito de denuncia, el Sr. Rebuffo aparecía como insolvente al momento de contraer matrimonio como consecuencia del mal manejo de su patrimonio y del juicio de divorcio mantenido con su ex cónyuge, pero luego se enteró Sarán que aquel tenía ocultos sus bienes en determinadas sociedades comerciales, como lo era la entidad denominada “Paramiro Sociedad Anónima”, dueño de los restaurantes “La Provinciana” y “Speedza”, lo cual generó una grave crisis matrimonial.
Expuso la denunciante que le llamó la atención la reticencia exhibida por su marido para llevar a cabo la escritura del inmueble adquirido de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, a pesar de haberse pagado la totalidad del precio, para luego enterarse de que el departamento se encontraba a nombre de una sociedad uruguaya (SAFI), de nombre “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, lo cual le sorprendió por cuanto al suscribir el correspondiente boleto de compraventa, en la inmobiliaria “D´aria Propiedades” de propiedad de Carlos D´aria, el inmueble había sido puesto a nombre de la denunciante, por lo que no logró entender el motivo por el cual aquel boleto pretendió ser sustituido por otro donde la adquirente era una sociedad extranjera. Posteriormente recibió la Sra. Sarán una carta documento, firmada por el Sr. Rafael Mamrutt, quien curiosamente es íntimo amigo y socio de su marido, y que además fue el testigo de su casamiento, invocando ser apoderado de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, a la cual se calificaba como la locadora del inmueble de la Avenida del Libertador, intimándola a la denunciante al pago de los alquileres adeudados bajo apercibimiento de ejecución.
Asimismo, advirtió la denunciante la existencia de un boleto de compraventa del referido inmueble de la Avenida del Libertador otorgado por la sociedad “CIDI SOCIEDAD ANONIMA” a favor de dicha entidad extranjera, habiendo sido ésta representada por el Sr. Alfredo Nachmann, quien era socio de Rebuffo en la cadena de restaurantes “ Rodizio ”. Poco tiempo después, la denunciante tomó conocimiento del juicio de desalojo caratulado “Bronson Stern SA contra Rebuffo Carlos Alberto y otros sobre desalojo”, que tramita por ante el Juzgado en lo Civil y Comercial número 7, Secretaría 13 del Departamento Judicial de San Isidro, el cual fue iniciado por el Sr. Rafael Mamrutt como apoderado de la entidad actora, pretendiendo sostener su derecho en un simulado contrato de locación de fecha 1º de Julio de 1998 y celebrado entre la sociedad “Bronson Stern SA” y su marido.
La gravedad de ello quedó patentizada cuando tomó conocimiento de que todos los demandados en ese juicio se encontraban rebeldes y que ella, que se encontraba también demandada, nunca recibió cédula alguna, a pesar de que ellas fueron enviadas al domicilio de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso, donde residía, razón por la cual radicó una denuncia por estafa procesal ante la UFI nº 11 de San Isidro. Finalmente expuso Patricia Sarán que en la acción de desalojo se dictó sentencia, disponiendo el desahucio de la propiedad, lo que fue confirmado por la Alzada, pero que actualmente el expediente se encuentra en la Suprema Corte de la Provincia de Buenos Aires, a raíz de un recurso de inaplicabilidad de ley planteada por la denunciante. No obstante, expuso Sarán que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” promovió un incidente de medidas cautelares tendientes a obtener la tenencia provisoria del inmueble, aunque la Sala I de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Isidro revocó la medida que en tal sentido había sido otorgada en primera instancia.
2.
Entre la demás prueba documental adjuntada por la denunciante, Sra. Patricia Sarán a su denuncia, se encuentra la siguiente, brevemente expuesta:
Esta operación fue realizada parte al contado y el saldo en 60 cuotas, mensuales y consecutivas de 5.119,05 dólares estadounidenses cada una, las cuales fueron abonadas desde el mes de junio de 1996 al mes de mayo de 2001. Que según se relata en el escrito de denuncia, el Sr. Rebuffo aparecía como insolvente al momento de contraer matrimonio como consecuencia del mal manejo de su patrimonio y del juicio de divorcio mantenido con su ex cónyuge, pero luego se enteró Sarán que aquel tenía ocultos sus bienes en determinadas sociedades comerciales, como lo era la entidad denominada “Paramiro Sociedad Anónima”, dueño de los restaurantes “La Provinciana” y “Speedza”, lo cual generó una grave crisis matrimonial.
Expuso la denunciante que le llamó la atención la reticencia exhibida por su marido para llevar a cabo la escritura del inmueble adquirido de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, a pesar de haberse pagado la totalidad del precio, para luego enterarse de que el departamento se encontraba a nombre de una sociedad uruguaya (SAFI), de nombre “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, lo cual le sorprendió por cuanto al suscribir el correspondiente boleto de compraventa, en la inmobiliaria “D´aria Propiedades” de propiedad de Carlos D´aria, el inmueble había sido puesto a nombre de la denunciante, por lo que no logró entender el motivo por el cual aquel boleto pretendió ser sustituido por otro donde la adquirente era una sociedad extranjera. Posteriormente recibió la Sra. Sarán una carta documento, firmada por el Sr. Rafael Mamrutt, quien curiosamente es íntimo amigo y socio de su marido, y que además fue el testigo de su casamiento, invocando ser apoderado de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, a la cual se calificaba como la locadora del inmueble de la Avenida del Libertador, intimándola a la denunciante al pago de los alquileres adeudados bajo apercibimiento de ejecución.
Asimismo, advirtió la denunciante la existencia de un boleto de compraventa del referido inmueble de la Avenida del Libertador otorgado por la sociedad “CIDI SOCIEDAD ANONIMA” a favor de dicha entidad extranjera, habiendo sido ésta representada por el Sr. Alfredo Nachmann, quien era socio de Rebuffo en la cadena de restaurantes “ Rodizio ”. Poco tiempo después, la denunciante tomó conocimiento del juicio de desalojo caratulado “Bronson Stern SA contra Rebuffo Carlos Alberto y otros sobre desalojo”, que tramita por ante el Juzgado en lo Civil y Comercial número 7, Secretaría 13 del Departamento Judicial de San Isidro, el cual fue iniciado por el Sr. Rafael Mamrutt como apoderado de la entidad actora, pretendiendo sostener su derecho en un simulado contrato de locación de fecha 1º de Julio de 1998 y celebrado entre la sociedad “Bronson Stern SA” y su marido.
La gravedad de ello quedó patentizada cuando tomó conocimiento de que todos los demandados en ese juicio se encontraban rebeldes y que ella, que se encontraba también demandada, nunca recibió cédula alguna, a pesar de que ellas fueron enviadas al domicilio de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso, donde residía, razón por la cual radicó una denuncia por estafa procesal ante la UFI nº 11 de San Isidro. Finalmente expuso Patricia Sarán que en la acción de desalojo se dictó sentencia, disponiendo el desahucio de la propiedad, lo que fue confirmado por la Alzada, pero que actualmente el expediente se encuentra en la Suprema Corte de la Provincia de Buenos Aires, a raíz de un recurso de inaplicabilidad de ley planteada por la denunciante. No obstante, expuso Sarán que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” promovió un incidente de medidas cautelares tendientes a obtener la tenencia provisoria del inmueble, aunque la Sala I de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de San Isidro revocó la medida que en tal sentido había sido otorgada en primera instancia.
2.
Entre la demás prueba documental adjuntada por la denunciante, Sra. Patricia Sarán a su denuncia, se encuentra la siguiente, brevemente expuesta:
2.1. La respuesta dada por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a un oficio remitido por el Fiscal Adjunto de la Unidad Funcional de Instrucción número 11 del Departamento judicial de San Isidro, en la causa número 173826 ( 8225) / 02, seguida contra Rafael Mamrutt y Carlos Alberto Rebuffo por el delito de estafa, en el cual, en fecha 6 de Junio de 2003, se informó a dicha unidad que la sociedad extranjera “Bronson Stern Sociedad Anónima” no presentaba balances en este Organismo, por tratarse de una sociedad comprendida en el artículo 123 de la ley 19550.
2.2. Las actas notariales requeridas por la denunciante a la Sra. Patricia Sarán al escribano Gustavo García Ibáñez, de la ciudad de Montevideo ( ROU), en fecha 20 de diciembre de 2003, conforme las cuales se constataron los siguientes hechos:
a) Que el Sr. Herry Vivas San Martín, quien figura en el contrato constitutivo de la sociedad “Bronson Stern SA” como socio fundador, se domicilia en la calle Camino Santos número 1220 “H”, declarando su esposa que aquel no forma parte de ninguna sociedad y que solo “firma cosas para el estudio de Cukier, pero no es nada…” “Solo hace trabajos de mantenimiento, jardinería, esas cosas, en lo de Cukier, en Montevideo y Maldonado”;
b) Que en el domicilio de la calle Juan Carlos Gómez número 1388, cuarto piso de la Ciudad de Montevideo, tiene su Estudio Contable el contador Mauricio Cukier;
c) Que el Sr. Herry Vivas San Martín es colaborador de ese estudio, lo mismo que la Sra. Dora Velásquez, la otra socia fundadora de “Bronson Stern Sociedad Anónima”.
Reviste especial importancia transcribir el acta notarial obrante en autos a fs. 54, labrada por el escribano de la ciudad de Montevideo (ROU), Gustavo Daniel García Ibáñez en el domicilio real del Sr. Vivas San Martín, el día 9 de Enero de 2004, quien respondió textualmente lo siguiente: “ El Sr. Vivas me indica que trabaja para el Sr. Cukier, en Montevideo y Maldonado, pero solo hago trabajos de albañilería, electricidad y mantenimiento en las casas y oficinas, pero nada más; además Cukier me dijo que hablaron con Ud. yo no se nada, no soy de ninguna sociedad anónima, no tengo ninguna, solo he firmado a veces algo que me dan. Por supuesto conozco al estudio Cukier, así como a Dora Velásquez solo de nombre, jamás la ví. Yo no conozco la sociedad anónima que Ud. me dice; no tengo ningún cargo, que voy a tener, nunca tuve…”.
2.3. Cinco recibos expedidos por una sociedad de nombre “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” ( CIDI SA ), con domicilio en la Avenida del Libertador 4189 de la localidad de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, expedido a favor de la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima”, con domicilio en la calle Juan de Garay 1348, piso cuarto, por las sumas de 5.119,03, en concepto de cancelación de documentos.
2.4. Copia certificada de un contrato de locación celebrado en fecha 30 de Mayo de 1996 por la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima”, representada en ese acto por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, con domicilio en la calle Juan Carlos Gómez 1348, piso 4º de la ciudad de Montevideo ( ROU ), según poder de administración otorgado a favor del mismo en fecha 10 de Mayo de 1996, en carácter de “locadora” y el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, domiciliado en la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de la localidad de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, en carácter de “locatario”, conforme al cual la locadora dio en locación el inmueble de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de dicha localidad por un plazo de 12 meses a partir del 30 de Mayo de 1996, “operando el vencimiento por lo tanto el día 29 de Mayo de 1998”, por un precio de U$S 1500 mensuales, sin perjuicio de la obligación del locatario de abonar todos los gastos de mantenimiento, conservación, expensas comunes, aseo y reparaciones menores de lo arrendado y el costo de los servicios que en el inmueble se presten por GAS NATURAL, AGUAS ARGENTINAS, A.B.L. y RENTAS.
Como única garantía por el alquiler de dicho inmueble fue dado por el locatario la suma de U$S 3000 en carácter de depósito. Finalmente, y mediante una cláusula adicional, se corrigió el error incurrido en lo que respecta al plazo de vigencia del contrato de locación, fijándose el de 24 meses en lugar de 12. 2.5. Copias correspondientes a la causa penal antes aludida, en lo que corresponde a las declaraciones testimoniales efectuadas por los Sres. Gastón Diego Buratti, Osvaldo Daniel Lewi; Carlos Alberto Rebuffo y Alfredo Enrique Nachmann ( obrantes dichas copias a fs. 65 a 78 de los presentes actuados).
Conforme la declaración del testigo Gastón Diego Buratti, efectuada el 11 de Junio de 2003, éste afirmó que forma parte de la empresa “Administradora Buratti e Hijos”, con domicilio en la calle Díaz Vélez 740 oficina 4ª de La Lucila, dedicada a la administración de consorcios ubicados en la zona Norte de la Provincia de Buenos Aires, encontrándose entre los edificios administrados el de la Avenida del Libertador 4119, denominado “Libertador Plaza”. Declaró el testigo Buratti que su firma comenzó a administrar dicho edificio un año y medio después de construido el mismo, haciéndolo con anterioridad la empresa constructora de nombre “C.I.D.I. SOCIEDAD ANONIMA”, vinculada a la empresa D´aria, tomando la administración la empresa del testigo en 1995 o 1996. Del mismo modo, afirmó en la referida causa penal el testigo Buratti, en lo que interesa al presente expediente, que el sexto piso del referido edificio fue siempre ocupado por el Sr. Carlos Rebuffo y la Sra. Patricia Sarán como pareja, pero que luego lo habitó con exclusividad la Sra. Sarán, pues como le afirmó al declarante el Sr. Rebuffo, éste ya no vivía más con la Sra. Sarán desde el año 2002, por haberse roto la relación entre ellos. Sostuvo asimismo el testigo Gastón Diego Buratti que la propietaria del departamento de referencia es la empresa que construyó el edificio, “Compañía Integral de Inmuebles SA” ( CIDI ) ya que, hasta donde tenía conocimiento el referido testigo, esa unidad nunca se escrituró. Preguntado para que diga si sabe los motivos por los cuales figura la empresa “Bronson Stern Sociedad Anónima” como propietaria de la unidad en los recibos que se le acaban de exhibir, sostuvo textualmente que “… desde el comienzo de la administración, el Sr. Carlos Rebuffo les indicó que debía figurar como propietaria de la unidad la empresa “Bronson Stern Sociedad Anónima”, comprometiéndose Rebuffo a acreditar debidamente tal situación, con la correspondiente escritura y contrato social, cosa que nunca realizó y quedó así hasta que se suscitó una deuda de expensas…”. Preguntado que fue para que diga quien pagó históricamente los gastos de expensas comunes de la unidad funcional número 6º, el testigo Buratti afirmó que lo hizo el Sr. Carlos Rebuffo, personalmente o a través de un empleado o cadete. Declaró también el testigo Buratti que “Hubo un período, cree durante el año 2001, que acreditará con la documentación correspondiente, en que se determinó la ausencia de pago de las expensas de la unidad. Se acumuló una deuda de alrededor de $ 2500 mas intereses. La cuota promedio de expensas de esa unidad es de entre $ 550 y $ 650. Tenían que intimar el pago. Se comunicaron con la Cámara de la Propiedad, y les fue informado que la titular del dominio era la empresa “C.I.D.I. Sociedad Anónima” y no “Bronson Stern SA”, como había manifestado Carlos Rebuffo. Aclara que realizaron investigaciones sobre esta empresa, “Bronson Stern SA”, determinando que era una sociedad radicada en la República del Uruguay. En virtud de ello intimaron a la empresa C.I.D.I. SA y se presentó Carlos Rebuffo, quien de inmediato ofreció regularizar la situación de la deuda. Se hizo un plan de cuotas, no recordando si eran cuatro o cinco. La mayoría las pagó Carlos Rebuffo personalmente en su empresa y las restantes, cree dos cuotas, el dinero les fue remitido a través de la empresa D´aria y no de C.I.D.I. SA. Quiere aclarar que a partir de ese inconveniente, cambiaron la titularidad de dominio en lo relativo a la administración y desde esa fecha figura para la “Administración Buratti” como propietaria de la unidad número 6 la empresa “C.I.D.I. SA” hasta la fecha”. Finalmente, declaró el testigo Gastón Diego Buratti que quien siempre paga las expensas comunes es el Sr. Carlos Rebuffo o quien él mande, pero mayormente los realiza él en persona y a él se le entregan los recibos de cada pago realizado y que, a la fecha de declaración testimonial, la unidad número 6 del edificio se encuentra al día. Preguntado para que diga porqué motivo aceptan que las expensas de la referida unidad del edificio “Libertador Plaza” las pague y retire los recibos correspondientes el Sr. Carlos Rebuffo, cuando tienen acabado conocimiento de que la titular del dominio registrada es la empresa CIDI SA, dijo que “esencialmente se sigue aceptando que Rebuffo realice los pagos y se lleve los recibos pues tienen entendido que aún cuando figura CIDI como titular de dominio, el verdadero propietario es el Sr. Carlos Rebuffo”. Finalmente, preguntado para que diga si en alguna oportunidad se presentó alguna persona en nombre y representación de la empresa “Bronson Stern” para realizar cualquier gestión relativa a la unidad, relacionada con las expensas de la unidad número 6, dice que jamás. La copia de la declaración efectuada en sede penal por el testigo Osvaldo Daniel Lewi en fecha 25 de Junio de 2003, obra a fs. 70/72 de las presentes actuaciones. Conforme las mismas, el referido testigo manifestó ser contador externo de una empresa del hijo de Carlos Alberto Rebuffo y del allí imputado Rafael Mamrutt, denominada “Paramiro SA”, reconociendo asimismo haber concurrido al casamiento del Sr. Rebuffo con la denunciante. Admitió también el testigo Osvaldo Lewi ser contador externo del grupo “Rodizio”, a cargo del sector que hace la parte administrativa de las sociedades integrantes del mismo, cuya única actividad es la gastronomía. Ilustró que los accionistas que integran las compañías que pertenecen al grupo son los Sres. Nachmann, Ferreira, Álvarez, Ferreira, aunque en algunas sociedades hay otros socios, como Mamrutt ( Rodizio de Puerto Madero ). Asimismo en las sociedades que se encuentran en Costanera y Puerto Madero hay un accionista del exterior de la que no recuerda su nombre ni su origen. En lo que concierne al Sr. Carlos Alberto Rebuffo, el testigo reconoció que fue socio del grupo en algunas sociedades pero no en todas, dejando de ser socio hace varios años, al haber vendido sus participaciones accionarias a la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima”, quien a su vez enajenó las acciones a una persona física de quien no sabe sus datos, pues lo vio una sola vez en las oficinas de Nachmann y es muy desmemoriado para los nombres. Al ser preguntado por las participaciones accionarias de los socios que integran las sociedades del grupo Rodizio, afirmó el contador Lewi que es prácticamente igual, salvo en Puerto Madero, donde la participación de Mamrutt es menor y el socio extranjero ( “Fort William Sociedad Anónima” ), es mayor que la de los demás integrantes. Afirmó también el testigo que existió una muy buena relación de amistad entre Mamrutt y Rebuffo, a punto tal que éste lo nombró a aquel testigo de su casamiento. Declaró que no sabe quien es la persona que representa, dentro del grupo Rodizio, a la sociedad “Bronson Stern SA” y que no tiene reuniones con los socios ni participa en las asambleas; Afirmó que Rebuffo tuvo problemas con su primera esposa, que se tradujeron en problemas económicos y esos conflictos se trasladaron a las sociedades, ya que había realizado retiros de dinero y le debía dinero a la sociedad, la cual, en algún momento se hizo cargo de deudas personales por alguna jubilación. Declaró asimismo en la causa penal el testigo Lewi que éste ha realizado las declaraciones personales de ganancias y bienes personales de Carlos Alberto Rebuffo, en varias oportunidades, mientras fue socio y también después, ya que ahora es monotributista. Preguntado para que diga si en alguna oportunidad el Sr. Carlos Alberto Rebuffo le sugirió o le indicó o aceptó la conformación de una sociedad para eludir de alguna manera sus responsabilidades patrimoniales, respondió que Rebuffo en una oportunidad le comentó que tenía muchos problemas y que quería ver la posibilidad de solucionar sus problemas, pero nunca le pidió algo en sentido de desapoderarse de sus bienes. Afirmó asimismo el referido testigo que no conoce a nadie en “Bronson Stern Sociedad Anónima” salvo a sus apoderados, desempeñando ese cargo el Sr. Alfredo Nachmann, ocupando luego el mismo el Sr. Rafael Mamrutt. Preguntado para que el testigo que funciones cumplía este último como apoderado de “Bronson Stern SA”, respondió que la representaba en las asambleas. Interrogado para que diga si estaba enterado de que el Sr. Carlos Alberto Rebuffo estaba siendo desalojado, respondió que se enteró por dichos del mismo. En fecha 16 de Septiembre de 2003, siempre en la misma causa penal, compareció Carlos Alberto Rebuffo para prestar declaración informativa. Declaró Rebuffo haber estado casado con su prima hermana, Susana Beatriz Rebuffo, con quien tuvo varios hijos, pero el matrimonio terminó muy mal y eso lo afectó en el plano económico, lo cual ocurrió entre 1995 y 1996, teniendo en ese momento entre el 12 y 20% de las acciones de las sociedades que integran el Grupo Rodizio, manteniendo con este grupo una deuda que alcanzaba la suma de U$S 140.000 por retiros de dinero, por lo que, a los fines de cancelar la misma, vendió la totalidad de las acciones que era titular en las referidas compañías, contactándose con la Sra. Alicia Cabrera, de Montevideo, a través de su socio Alfredo Nachmann, vendiéndole a la sociedad “Bronson Stern SA”, en la cual la Sra. Cabrera era presidenta, las aludidas participaciones accionarias por un total de U$S 250.000, cancelando entonces la deuda. Relató Carlos Alberto Rebuffo las circunstancias en que conoció a la Sra. Patricia Sarán, a principios del año 1995, ilustrando que ella estaba en muy malas condiciones económicas, ayudándola a adquirir un departamento más grande en la calle Juncal 4540, piso 4º “H” de la ciudad de Buenos Aires. Con relación al inmueble de la Avenida del Libertador, declaró que la sociedad “Bronson Stern SA” tenía intenciones de invertir en la República Argentina y le propuso a Rebuffo que buscara un departamento que ellos comprarían y se lo alquilarían a un precio mas bajo que el real para de esa forma también pagarle lo que le compraban, por lo que, junto con Patricia Sarán, visitaron varios inmuebles para adquirir finalmente el ubicado en La Lucila, aclarando que quien se encargó de todas las gestiones de la sociedad “Bronson Stern SA” en la Argentina, hasta incluso la compra de dicho piso fue la Sra. Alicia Cabrera, que vive en la ciudad de Montevideo. Sobre el tema, quiso Carlos Alberto Rebuffo dejar expresamente aclarado que el día que se firmaba el boleto de compraventa, también firmaría el testigo el contrato de locación, conforme el acuerdo arribado con la Sra. Cabrera. También sostuvo que tenía conocimiento el testigo que el contrato lo firmaría con Enrique Nachmann, quien era apoderado de la sociedad extranjera “Bronson Stern Sociedad Anónima”, afirmando que la venta de las acciones de las sociedades del “Grupo Rodizio” que Rebuffo era titular no se instrumentó en ningún contrato, pero que figura en los libros de “Bronson Stern SA” y que la Sra. Sarán no estuvo presente el día que se firmó el boleto de compraventa del inmueble de la Avenida del Libertador, así como el contrato de locación. Sostuvo que, con relación a este contrato, no se exigieron garantías personales, por cuanto el contrato de locación integraba la operación de venta de acciones, dada la compensación en el precio. Reconoció Carlos Alberto Rebuffo que el contrato de locación tuvo una vigencia original de dos años, para luego ser prorrogado por un año más, pero que luego no se firmó otro contrato de locación, aunque continuó viviendo con Patricia Sarán hasta que se separó de ella hacia fines del año 2001. Declaró finalmente Carlos Alberto Rebuffo en sede penal que no es cierto que la Sra. Patricia Sarán haya vivido en el piso de La Lucila antes de que se casaron, pues allí vivía solo Rebuffo y tenía los dormitorios para sus hijos. Por el contrario, Patricia Sarán comenzó a vivir allí después que se casaran. Luego de ello, relató Rebuffo que durante el matrimonio, abrieron una cuenta en el exterior en la inversora Merrill Lynch, cuenta que, al mes de Octubre de 2000 sumaba la suma de U$S 276.457, habiendo aportado la denunciante la suma de U$S 100.000, pero que, por los problemas de divorcio antes aludidos, dicha cuenta estaba a nombre exclusivo de Patricia Sarán, quien dispuso luego de todos los fondos, sin darle la menor participación, pero que no tiene forma de acreditar en ese acto los aportes personales de dinero a dicha cuenta.
Por último declaró Carlos Alberto Rebuffo que en momento alguno Patricia Sarán aportó ni un centavo para la compra del departamento de La Lucila y el alquiler lo pagó siempre el declarante con dinero propio, y ella no pagó nunca ni un centavo del alquiler ni de las expensas. En 16 de Mayo de 2003 compareció a la causa penal el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, quien declaró que se desempeña como empresario gastronómico, habiendo adquirido, diez o doce años antes el 20% de las acciones de las sociedades que conforman los restaurantes “Rodizio”, oportunidad en que conoció a Carlos Alberto Rebuffo y al Sr. Rafael Mamrutt unos meses antes de que se inaugurara el restaurante Rodizio en Puerto Madero. Preguntado para que diga si conoce a la sociedad denominada “Bronson Stern Sociedad Anónima”, respondió que la conoce pues en el año 1996 se presentó la misma a los fines de comprarle las acciones o cuotas partes al Sr. Carlos Alberto Rebuffo y a partir de esa fecha esta empresa es accionista de todos los restaurantes, menos en el de Luján, siendo cuatro los restaurantes: el de Luján, el de Puerto Madero, de Costanera y Callao y Juncal. Reconoció que la participación accionaria de Bronson Stern SA en dichas sociedades es del 20% pero afirmó no conocer a los accionistas de dicha sociedad extranjera. Declaró que si bien se realizan reuniones de directorio o asambleas en las sociedades locales, nunca hubo participación directa de nadie de “Bronson Stern SA”, pero sí se le comunican las novedades o lo que tenga que ver con “Bronson Stern SA” al contador Osvaldo Lewi, aclarando que éste es el contador del Grupo Rodizio. Afirmó que una vez vendidas las acciones de que era titular, Carlos Rebuffo nunca más apareció por las sociedades locales, y que hace dos años que no le ve. En lo que respecta a la relación entre Rebuffo y Mamrutt, declaró Nachmann que existía un buen conocimiento entre ambos, aclarando que “… apareció Mamrutt con una seña pagada sobre un predio de Puerto Madero. El declarante negoció con Mamrutt la eventual compra del edificio ese y las condiciones para que fuera socio minoritario. No sabe si lo trajo Rebuffo o no, pero sabe que después se creó una relación buena entre ellos y después hicieron un restaurante, del cual Rodizio no tiene nada que ver. Sabe que el restaurante se llama “La Provinciana” y queda en el partido de Avellaneda pero no sabe en que carácter están los dos en ese emprendimiento”. Preguntado el testigo Nachmann para que diga que empresas o sociedades componen la cadena “Rodizio”, respondió lo siguiente: la sociedad “Barima SA” que es la proveedora de frutas y verduras a los restaurantes; “Giseke SRL” y “Colodra SRL”, que son las dueñas de los inmuebles donde se asientan los restaurantes, los cuales figuran como sociedades “Lanero SA” ( Puerto Madero); “Parao SA” ( Callao y Juncal); “Malliol Sociedad Anónima” (Costanera Norte) y “Landtag” ( Luján). Reconoció Nachmann que fue él quien contactó al Sr. Carlos Alberto Rebuffo con una inversionista del Uruguay, la Sra. Alicia Cabrera a los fines de que vendiera su paquete accionario en las referidas sociedades, habida cuenta la deuda que mantenía con las mismas y el estado de depresión en que se encontraba como consecuencia de su divorcio y problemas económicos correspondientes, por lo cual la Sra. Cabrera compró las acciones a una empresa llamada “Bronson Stern Sociedad Anónima” Que como consecuencia del vínculo con la Sra. Cabrera, a quien había conocido socialmente en Punta del Este, aceptó “estúpidamente” ser apoderado en la Argentina de la sociedad “Bronson Stern SA” a los fines de la compra de las acciones, para luego intervenir en la compra de un inmueble en la localidad de La Lucila, sin haberle dado la Sra. Cabrera al testigo ningún tipo de explicación sobre las condiciones en que se firmaría el contrato, pidiéndole simplemente que lo firmara. Sostuvo Nachmann que cuando leyó el boleto de compraventa advirtió que no tenía nada que ver con el negocio de los restaurantes “Rodizio”, por lo que “… le pareció que había algo raro entre Bronson Stern, Rebuffo y la compra de este departamento, teniendo en cuenta los problemas que había tenido Rebuffo con la ex mujer. Esto le molestó a tal punto que inmediatamente después de firmar el boleto aludido, llamó a la Sra. Cabrera para informarle que no iba a firmar nada más y que renunciaba al poder. Sospechaba que el tema del departamento podía llegar a tener vinculación con Rebuffo y los problemas que tenía con su ex mujer. La Sra. Cabrera le manifestó que estaba bien… Con el tema del departamento, el declarante cortó la relación con “Bronson Stern SA”. Aclara que lo que lo llevó a firmar el boleto de compraventa era el espíritu de colaboración con la Sra. Cabrera”. Interrogado el testigo Nachmann para que diga si al momento de firmar el boleto de compraventa le entregó a la Sra. Susana Noceti de Rojas la suma de U$S 40.000 tal como menciona la cláusula tercera de aquel instrumento, dijo que en ningún momento el día de la firma del boleto entregó suma alguna de dinero en efectivo y que solamente concurrió a firmar el boleto y solamente se encontraba presente la gente de la inmobiliaria D´aria. Finalmente, preguntado para que diga como le consta la venta de las acciones de Rebuffo a la sociedad “Bronson Stern SA”, afirmó Nachmann que le consta, pues esa sociedad aparece como accionista, pero no sabe si hay algún escrito. Afirmó que no le consta que Bronson Stern SA y Rebuffo representen los mismos intereses. Interrogado Nachmann para que diga como liquidan a “Bronson Stern SA” los dividendos que le corresponde, dijo que si hay dividendos se le remiten mediante giro en una cuenta bancaria con las correspondientes retenciones y todo ello figura en la documentación contable de la empresa. Preguntado para que diga si sabe donde se realiza la transferencia de dividendos de “Bronson Stern SA”, a que banco, dice que se realiza a un banco que supone es del exterior, pero no sabe de donde.
3.
En lo que respecta a los antecedentes de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, expuso la Sra. Patricia Sarán que ya en la quiebra de su marido, que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número 7, Secretaría 13 de San Isidro, ( autos: “Rebuffo Carlos Alberto sobre quiebra”), éste reconoció haber transferido las acciones que era titular en los restaurantes Rodizio a la aludida sociedad en el año 1996, invocando problemas extrasocietarios. Relató la denunciante en su escrito original que a los fines de ilustrar sobre los socios fundadores de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, se remite al acta de constatación efectuada por el escribano Gustavo García Ibáñez de la ciudad de Montevideo – requerido por la Sra. Patricia Sarán en 20 de diciembre de 2003 -, de la cual surgen los siguientes datos:
a) El domicilio donde funciona la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, en la calle Juan Carlos Gómez 1348, piso 4º de esa ciudad, es el lugar donde funciona el estudio contable del contador Mauricio Cukier;
b) El socio fundador Herry Luis Vivas San Martín trabaja para el Sr. Cukier haciendo trabajos de albañilería, electricidad y mantenimiento de casas y oficinas y conoce solo de nombre a su socia María Dora Velásquez;
c) El Sr. Vivas San Martín nada sobre una sociedad llamada “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y
e) El Sr. Vivas San Martín solo ha firmado papeles que le dan en el Estudio Cukier, pero dice nada tener que ver con dicha sociedad ni con ninguna otra. A ello se debe agregar, transcribiendo siempre la exposición de la Sra. Sarán, que conforme los dichos del escribano que confeccionó el acta, para ingresar al barrio donde vive Vivas San Martín, debió requerir asistencia policial por la peligrosidad de la zona. Expuso Sarán que atento lo expuesto, no puede explicarse la constitución de una sociedad con un capital social de U$S 250.000, la cual realizó en el año 1996 dos operaciones en la Argentina: la compra de las acciones de Carlos Alberto Rebuffo en la cadena de restaurantes “Rodizio” y la suscripción del boleto de compraventa del inmueble de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de La Lucila, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Dedujo la denunciante que la inscripción de la sociedad uruguaya “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, se efectuó en los términos del artículo 123 de la ley 19550, a los fines de adquirir las acciones que Carlos Alberto Rebuffo era titular en las sociedades de la cadena Rodizio, pero que posteriormente dicha sociedad fue utilizada para adquirir el inmueble de la Avenida del Libertador, aunque dicha propiedad no se encuentra inscripta registralmente a nombre de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” sino de la sociedad “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima ( CIDI ) . Por otro lado, afirmó Sarán que la constitución de la aludida sociedad extranjera coincide con la fecha de los conflictos habidos entre Rebuffo y su ex esposa. Siempre según la denunciante, contribuye a robustecer los enigmas que plantea la sociedad denunciada, el hecho de que la presidente de su directorio, la Sra. Alicia Teresa Cabrera Dodera nunca pudo ser encontrada, siendo la persona que le otorgó el poder de representación y general judicial a Rafael Mamrutt, quien es socio y amigo de Rebuffo, integrando ambas la sociedad “Lanero Sociedad Anónima” ( Rodizio Puerto Madero). Otro de los socios de dichas sociedades y cómplice de las maniobras de Carlos Alberto Rebuffo es el Sr. Alfredo Nachmann, quien participó en la operación de compraventa del inmueble de la Avenida del Libertador, reconociendo en sede penal que no era cierto que se haya entregado los U$S 40.000 que figuran en la cláusula tercera del boleto de compraventa. Por otro lado, y siempre en torno a la relación entre Mamrutt y Rebuffo, aclaró Sarán que el primero es socio de Miguel Ángel Rebuffo, ( hijo de Carlos Rebuffo), en la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” ( dueña del restaurante “La Provinciana” de Avellaneda), contando aquel, a la fecha de la constitución de esa sociedad con 21 años y no tener recursos económicos. La referida relación fue incluso ratificada por el contador Osvaldo Lewi, quien asesora contablemente a la cadena de restaurantes “Rodizio” y a “Paramiro SA”, en la causa penal promovida por Sarán. Sostuvo asimismo la denunciante en su escrito inicial que también surge de las actuaciones penales las declaraciones del Sr. Gastón Diego Buratti, en su carácter de administrador del edificio de la Avenida del Libertador 4119 de la Lucila, quien afirmó que el piso 6º de dicho edificio fue ocupado “desde siempre por el Sr. Carlos Alberto Rebufo y la Sra. Patricia Sarán…”, aclarando ésta que a pesar de que dicho inmueble está registralmente inscripto a nombre de la sociedad CIDI Sociedad Anónima, fue siempre Rebuffo quien realizó los pagos para la adquisición del mismo, siendo inaceptable que quien no resulta propietario, sino un mero inquilino, iniciado ya juicio de desalojo en su contra y no ocupando el departamento de que se trata, asuma la preocupación de retirar meticulosamente todas las facturas correspondientes a impuestos, expensas y demás pagos concernientes a ese mismo inmueble, a punto tal que, conforme a las constancias del juicio penal antes referido, habiendo incurrido Rebuffo en mora durante un breve lapso de tiempo, acordó un plan de pagos y lo canceló escrupulosamente.
En definitiva, concluyó la Sra. Patricia Sarán que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” fue constituida exclusivamente para adquirir en forma ficticia los bienes del Sr. Carlos Alberto Rebuffo, vulnerando de tal modo el carácter ganancial y propios que los mismos tienen, en un principio en relación a su anterior esposa, Susana Rebuffo y luego a la denunciante.
4.
A fs. 82 se ordenó realizar una visita de inspección al domicilio constituido por el Sr. Rafael Mamut en su carácter de representante de la sociedad extranjera “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, sito en la calle Ecuador 504 piso 1º Departamento “C” de la Ciudad de Buenos Aires, donde concurrieron el 11 de Marzo de 2005 los Inspectores de Justicia Alejandra Duchini y Néstor Cotignola, lugar donde el encargado del edificio les manifestó que desconocía tanto a la sociedad mencionada como al Sr. Rafael Mamrutt, pero recordando que hace unos años en el primer piso tenia su estudio un contador de apellido Lewi. Por ultimo informó el aludido empleado que el administrador del edificio es el Sr. Fernández Evia, con domicilio en la calle Paraná 768 piso 1° B de esta ciudad.
5.
A fs. 90 de las presentes actuaciones se ordenaron como medidas investigativas, requerir al Área Intervención y Rubrica de Libros informe sobre los libros rubricados de las sociedades “Paramiro Sociedad Anónima”, “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” ( CIDI ) y “Lanero Sociedad Anónima”, informe que obra a fs. 91/93; Del mismo modo se ordenó realizar visita de inspección a las sedes sociales de varias sociedades del grupo “Rodizio” a fin de compulsar los libros Registro de Acciones y Deposito de Asistencia y Registro de Asistencia a Asambleas; librar oficio al Consejo Profesional de Ciencias Económicas a fin de que informe el domicilio registrado del contador publico Osvaldo Daniel Lewi (matriculado al tomo 73 Folio 161) y finalmente librar oficio a la administración del edificio de la calle Ecuador 504, primer piso, oficina “C”, a fin de que informe quien resulta propietario del referido inmueble.
A fs. 98, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas informó que el domicilio del Dr. Osvaldo Daniel Lewi, se encuentra en la calle Lavalle 1675 piso 7º departamento 2º, por lo cual se procedió a citar al mismo a una audiencia para el día 13 de mayo de 2005 a las 12:00 hs. a los fines de prestar declaración testimonial. Con fecha 11 de mayo de 2005 se llevaron a cabo las visitas de inspección ordenadas a fs. 90 a la sede social de las sociedades “Parao Sociedad Anónima”, “Lanero Sociedad Anónima”, “Maillol Sociedad Anónima” y “Landtag Sociedad Anónima”, todas con sede social en la calle 25 de Mayo 252 piso 12º de esta ciudad, donde se informó a los Inspectores de Justicia intervinientes en la diligencia que las oficinas se habían mudado a la calle Lavalle 1675 piso 7 oficina 8, también de la ciudad de Buenos Aires. Acto seguido, los aludidos funcionarios de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA se constituyeron en el nuevo domicilio de las sociedades mencionadas precedentemente dejando los requerimientos ordenados a fs. 90. En ese lugar se pudo constatar que se trata del estudio del contador Osvaldo Lewi quien manifestó que domicilio corresponde a la sede social de la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” y con respecto a las otras sociedades - “Parao Sociedad Anónima”, “Lanero Sociedad Anónima”, “Maillol Sociedad Anónima” y “Landtag Sociedad Anónima - señaló el contador Lewi que se desempeña en las mismas como auditor externo. A fs. 113 se presentó el Sr. Sebastián Rebuffo – hijo del Sr. Carlos Alberto Rebuffo - en su carácter de presidente de la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima”, informando que debido a un allanamiento realizado por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Penal Tributario N° 1 de la Ciudad de Buenos Aires, el día 17 de septiembre de 2003, no se encuentran en su poder los libros societarios ni contables de la empresa, adjuntando copia del acta de allanamiento (ver fs. 114/119).
6.
A fs. 120/245 obran copias de los libros sociales de las sociedades “Maillol Sociedad Anónima”, “Landtag Sociedad Anónima”, “Lanero Sociedad Anónima” y “Parao Sociedad Anónima”.
En cuanto a la sociedad “Maillol Sociedad Anónima”, de conformidad con las copias del libro de registro de acciones que obran en autos a fs. 120/245, los socios originales, el 20 de Mayo de 1991, eran los Sres. Alfredo Enrique Nachmann, Carlos Alberto Rebuffo, Roberto Ferreyra, Ildefonso Manuel Allanez y Jorge Antonio Álvarez, pero el día 19 de Junio de 1992 se procedió a una venta de acciones por todos ellos a la sociedad “Fort William Sociedad Anónima”, quedando esta con la totalidad de 900 acciones ( de un capital de australes 10.000.000 ), perteneciendo las restantes 100 acciones a los Sres. Nachmann, Álvarez, Rebuffo, Allanez y Ferreyra la cantidad de 20 acciones cada uno. Posteriormente, el 12 de Mayo de 1994 se emitieron nuevas acciones como consecuencia de la nominativización obligatoria, siendo titular la sociedad “Fort William Sociedad Anónima” de la cantidad de 900 acciones y las referidas personas físicas antes mencionadas de 20 acciones cada uno, pero obra constancia en el libro de registro de acciones que Alfredo Enrique Nachmann habría transferido sus acciones a Nicolás Nachmann y C.G. Nachmann, sin indicarse la fecha de tal transferencia. Asimismo y siempre de conformidad con las constancias de ese libro, el 23 de Mayo de 1996, el Sr. Carlos Alberto Rebuffo habría vendido sus 20 acciones a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”. Finalmente, en 13 de Enero de 1997 se efectuó la última registración de acciones de dicha compañía, resultando titular de la cantidad 900 acciones la aludida sociedad “Fort William Sociedad Anónima”; los Sres. Álvarez, Allanez, Ferreyra, la sociedad “Bronson Stern SA” la cantidad de 20 acciones cada uno y los Sres. Alfredo Nicolás Nachmann, Cristian Gustavo Nachmann la cantidad de 10 acciones cada uno, registrándose asimismo que el 18 de Noviembre de 2002, la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” transfirió sus 20 acciones al Sr. Mauricio Fera. Las copias del libro de asistencia a asambleas de la sociedad “Maillol Sociedad Anónima”, obrantes a fs. 153 a 183 respaldan aquellas registraciones, debiendo consignarse que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” comparece por primera vez con la cantidad de 20 acciones en la asamblea ordinaria del 7 de Junio de 1996, representada por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, lo cual aconteció también en la asamblea ordinaria del 11 de Junio de 1997 y 2 de Junio de 1998, pero en las asambleas ordinarias del 2 de Junio de 1999, 5 de Junio de 2000, 4 de Junio de 2001, 3 de Septiembre de 2001 y 3 de Junio de 2003 lo hizo el Sr. Rafael Mamrutt, con domicilio en la calle Ecuador 504, primer piso “C” de la Capital Federal. Finalmente, en las asambleas ordinarias del 4 de Junio de 2003 y 4 de Junio de 2004, compareció con las acciones de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” el Sr. Mauricio Fera, titular del DNI nº 16.192.045, con domicilio en la calle Tucumán 695, piso 3º “B” de la Capital Federal. Con respecto a la nómina de accionistas de la sociedad “Landtag Sociedad Anónima”, de conformidad con el libro de asistencia a asambleas, comparecieron a la Asamblea General Ordinaria del 26 de Julio de 1996 (primer acto asambleario registrado en ese libro), las siguientes personas: a) Alfredo Enrique Nachmann, como titular de 3000 acciones; b) Carlos Alberto Rebuffo, quien constituyó domicilio real en la Avenida del Libertador 3785 de La Lucila, con la misma cantidad de acciones; c) Jorge Antonio Álvarez, con igual participación accionaria y Roberto Ferreyra, también con el mismo porcentaje accionario. Al año siguiente, y siempre de conformidad con el mismo libro, en la Asamblea ordinaria del 11 de Julio de 1997, el accionista Nachmann no compareció a la misma, haciéndolo en su lugar los Sres. Alfredo Nicolás Nachmann y Cristian Gustavo Nachmann. Del mismo modo, tampoco compareció el accionista Rebuffo, haciéndolo en su lugar la sociedad “Bronson Stern SA”, con domicilio en la calle Juan Carlos Gómez 1348, primer piso de Montevideo, siendo representada por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann. Por su parte, los socios Ferreyra y Álvarez mantenían el mismo porcentaje accionario. Esas mismas titularidades accionarias se mantuvieron en la asamblea ordinaria del 8 de Julio de 1998 ( la sociedad “Bronson Stern SA” volvió a ser representada por Alfredo Nachmann ); en la asamblea ordinaria del 7 de Julio de 1999 ( esta vez la representación de “Bronson Stern SA” fue ejercida por Rafael Mamrutt, con domicilio en la calle Ecuador 504, primero “C” de la ciudad de Buenos Aires ) y las mismas constancias surgen de las asambleas ordinarias celebradas el 7 de Julio de 2000 y 5 de Julio de 2001; Con respecto a la asamblea ordinaria del 5 de Julio de 2002, no compareció “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y sus acciones aparecen distribuidas entre Jorge Antonio Álvarez y Roberto Ferreyra, quienes exhiben la titularidad de 4000 acciones en lugar de 3000 acciones y los accionistas Alfredo Nicolás y Cristian Gustavo Nachmann, quienes exhiben 2000 acciones cada uno en lugar de 1000. Finalmente, en las asambleas ordinarias del 3 de Julio de 2003 y 6 de Julio de 2004, los porcentajes accionarios son los mismos, siendo el accionista Alfredo Nicolás Nachmann representado por Alfredo Enrique Nachmann. El libro de registro de acciones de la sociedad “Landtag SA” respalda esas transferencias accionarias, asentándose la venta de las acciones de Rebuffo a Bronson Stern SA el día 23 de Mayo de 1996. En cuanto a la transferencia de las acciones de esta sociedad a los restantes accionistas, obra constancia de dicha operación, sin precisar la fecha en que la misma se llevó a cabo En lo que hace a la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, la primera emisión de acciones, conforme al libro de registro de accionistas, data del 26 de Octubre de 1994, siendo sus titulares las siguientes personas: a) Alfredo Enrique Nachmann; b) Jorge Antonio Álvarez; c) Carlos Alberto Rebuffo y d) Roberto Ferreyra, con 3000 acciones cada uno de ellos. Posteriormente, el 10 de Marzo de 1995 se emitió la cantidad 48.000 acciones, que son suscriptas por los mismos socios en la cantidad de 9600 acciones cada uno de ellos. Luego de ello, sin indicar la fecha, el Sr. Alfredo Enrique Nachmann transfirió sus acciones a sus hijos Alfredo Nicolás y Cristian Gustavo Nachmann, y en 23 de Mayo de 1996, Rebuffo transfirió sus acciones a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”. La siguiente emisión de acciones fue efectuada el 30 de Agosto de 1996, donde los socios de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima” eran los siguientes: 1) Alfredo Nicolás Nachmann la cantidad de 2800 acciones; 2) Rafael Mamrutt la cantidad de 2800 acciones; 3) Ildefonso Manuel Álvarez la cantidad de 5600 acciones; 4) Roberto Ferreyra la cantidad de 5600 acciones; 5) Jorge Antonio Álvarez la cantidad de 5600 acciones; 6) La sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” la cantidad de 5600 acciones; 7) la sociedad “Dixbay Investment Inc.”, la cantidad de 14400 acciones; 8) Cristian Gustavo Nachmann la cantidad de 2800 acciones y 9) Roberto Santiago Rodríguez la cantidad de 2800 acciones, lo que suman un total de 48.000 acciones. Dichas participaciones accionarias son respaldadas conforme constancias del libro de asistencia a asambleas de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, obrantes a fs. 189 a 213 de las presentes actuaciones, apareciendo la sociedad “Bronson Stern SA” en reemplazo de Carlos Alberto Rebuffo - quien había constituido domicilio real en la calle Avellaneda 3131 de San Isidro – en la asamblea ordinaria del 22 de Julio de 1996, siendo representada por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, lo cual aconteció en el acto asambleario del 4 de Julio de 1997, 3 de Julio de 1998, 14 de Julio de 1998, 28 de Junio de 1999 y 10 de Julio de 2000, siendo reemplazado en la asamblea ordinaria del 6 de Julio de 2001 por el Sr. Rafael Mamrutt, quien lo hizo asimismo en el acto asambleario del 2 de Julio de 2002. Finalmente, a la asamblea del 3 de Julio de 2003 y 5 de Julio de 2004 compareció en lugar de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” el Sr. Mauricio Fera, con domicilio en la calle Tucumán 695, piso 3º B de la Ciudad de Buenos Aires. Con respecto a la sociedad “ Dixbay Investment Inc.”, titular de la cantidad de 14.400 acciones, ella aparece en la asamblea ordinaria del 4 de Julio de 1997, siendo representada por el Sr. Guillermo Martínez Zabala, con domicilio en la calle Tucumán 695, piso 3º de la Ciudad de Buenos Aires, quien asimismo compareció en todos los actos asamblearios posteriores hasta la última asamblea registrada del 5 de Julio de 2004. Finalmente, y en lo que se refiere a la composición accionaria de la sociedad “Parao Sociedad Anónima”, la primer emisión de acciones data del 25 de Agosto de 1994, emitiéndose 80.000 acciones, las cuales fueron suscriptas por los Sres. Ildefonso Manuel Álvarez, Alfredo Enrique Nachmann, Roberto Ferreyra, Carlos Alberto Rebuffo y Jorge Antonio Álvarez la cantidad de 16.000 acciones cada uno de ellos. Con posterioridad a ello, el 20 de Agosto de 1996 fueron emitidos nuevos títulos, siendo reemplazado el accionista Rebuffo por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y el accionista Alfredo Enrique Nachmann por los accionistas Alfredo Nicolás y Cristian Gustavo Nachmann, aclarándose que la transferencia de acciones de Rebuffo a Bronson Stern SA fue efectuada el 23 de Mayo de 1996 y que la transferencia por esta sociedad de las 16.000 acciones de que era titular, fueron transferidas al Sr. Mauricio Fera el 18 de Noviembre de 2002. En cuanto a la transferencia de las acciones de Alfredo Enrique Nachmann, al igual que en las anteriores sociedades, no consta la fecha. Conforme las constancias del libro de asistencia a asambleas de la sociedad “Parao Sociedad Anónima”, la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” fue representada por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann desde la asamblea del 24 de Marzo de 1997 a la asamblea ordinaria del 8 de Marzo de 1999 en la cual fue reemplazado por Rafael Mamrutt, quien compareció en tal carácter hasta la asamblea ordinaria del 5 de Marzo de 2002, compareciendo luego en las asambleas ordinarias del 4 de Marzo de 2003, 10 de Marzo de 2004 y extraordinarias del 30 de Agosto de 2004, 29 de diciembre de 2004 y ordinaria del 7 de Marzo de 2005 por el Sr. Mauricio Fera, con domicilio en la calle Tucumán 695, piso 3º B de la Capital Federal. 7. A partir de la fs. 247 de los presentes autos, obran las declaraciones de todos los testigos citados por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Quien primero compareció a prestar declaración ante este Organismo, el día 18 de mayo de 2005 ( fs. 247) fue el contador Osvaldo Daniel Lewi, en su carácter de auditor externo del grupo, quien manifestó conocer a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” ya que la misma fue accionista del Grupo Rodizio pero negó tener relación profesional con la misma. Declaró Lewi que con referencia a la sociedad denunciada solo tuvo trato con los Sres. Mamrutt y Nachmann ya que revestían el carácter de apoderados de dicha sociedad. Asimismo manifestó desconocer las razones por las cuales la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” tiene su domicilio registrado en la dirección de su ex estudio contable ya que nunca lo autorizó. Con respecto a la sociedad extranjera “Dixbay Investment Inc.”. la cual es importante accionista de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, manifestó que el contador Osvaldo Daniel Lewi que la conoce ya que es accionista del Grupo Rodizio y que accedió a ser representante de dicha sociedad ante un pedido del Sr. Alfredo Enrique Nachmann en ocasión de inscribirla en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a los efectos del artículo 123 de la ley 19550. En lo que hace a la sociedad denominada “Speedza Gastronomy Corp.”, reconoció Lewi conocer a la misma ya que es accionista de la sociedad denominada “Paramiro Sociedad Anónima”, pero admitió desconocer a los integrantes de la misma, declarando asimismo que nunca dio autorización para que la referida sociedad tenga su sede en su actual estudio profesional. El 9 de junio de 2005 compareció a prestar declaración testimonial el abogado Carlos Darío Litvin, quien ante la pregunta de quien le encomendó el tramite de cancelación de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” manifestó que no esta en sus posibilidades responder debido a la normativa vigente en materia civil, procesal, comercial, penal y leyes sobre el ejercicio de la profesión de abogado, entre ellas el código de ética profesional. Luego de ello, y conforme constancias de fs. 272 de las presentes actuaciones, se presentó el Sr. Roberto Ferreyra en su carácter de presidente de la sociedad “Parao Sociedad Anónima” a fin de prestar declaración testimonial. Manifestó que conoce a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” ya que fue accionista de aquella entidad, habiéndole comprado las acciones al Sr. Carlos Alberto Rebuffo. Asimismo testificó el Sr. Roberto Ferreyra que en la actualidad la sociedad denunciada no es accionista de “Parao Sociedad Anónima” ya que la entidad extranjera vendió su participación al Sr. Mauricio Fera hace aproximadamente dos años. En fecha 13 de junio de 2005 compareció a prestar declaración testimonial el Sr. Jorge Antonio Álvarez en su carácter de presidente de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, quien manifestó que conoce a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA ya que fue accionista de aquella sociedad hasta el año 2002, cuando vendió sus acciones al Sr. Mauricio Fera. Asimismo recuerda que a las asambleas concurría un apoderado que era el Sr. Rafael Mamrutt. Afirmó luego Álvarez que en la actualidad la sociedad “Lanero Sociedad Anónima” tiene como accionista a la sociedad extranjera “Dixbay Investment Inc.” y que el apoderado de la misma es el Sr. Guillermo Martínez Zabala, también representante en la República Argentina de la sociedad extranjera “Fort William Sociedad Anónima”, que forma parte del capital accionario de la sociedad “Maillol Sociedad Anónima”, que es una de las tantas empresas del “Grupo Rodizio”.
A fs. 286 y siguientes de los presentes autos se presentó el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, en su carácter de presidente de “Mailliol Sociedad Anónima” quien admitió que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” fue accionista de las sociedades del Grupo Rodizio pero que en la actualidad no lo es por haberle vendido las acciones de que era titular al Sr. Mauricio Fera hace aproximadamente dos años. Reconoció Nachmann que entre los accionistas que integran la sociedad que representa, figura como tal la sociedad “Fort William Sociedad Anónima”, siendo su representante el Sr. Guillermo Martínez Zabala. Negó el testigo tener en su poder alguna comunicación de transferencia de acciones del Sr. Rebuffo a Bronson Stern SA o de ésta al Sr. Mauricio Fera. Ilustró que no sabe cuando la sociedad “Fort William SA” compró sus acciones de la sociedad “Malliol Sociedad Anónima”, toda vez que cuando el declarante se incorporó a dicha sociedad, ya lo era o estaba por serlo. Preguntado por las razones que tuvo para solicitarle al contador Osvaldo Daniel Lewi ser el representante en la República Argentina de la sociedad “Dixbay Investment SA”, conforme declaraciones de aquel de fs. 247/248 de los presentes actuados, afirmó que no recordaba tal episodio y que pensaba que el apoderado de dicha sociedad es Rafael Mamrutt, afirmando no conocer a otra persona vinculada a esta sociedad extranjera. En lo que respecta a su actuación como apoderado de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, respondió que lo hizo a pedido de la Sra. Alicia Cabrera, que era una mujer que estaba en contacto con Carlos Rebuffo en la República Oriental del Uruguay y posteriormente renunció a ser apoderado de la denunciada. Finalmente, confesó no saber si Carlos Alberto Rebuffo fue o es accionista de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y que desde hace muchos años que no tiene contactos con él.
8.
A fs. 249/254 obra informe sobre todas las sociedades comerciales que se encuentran involucradas en la denuncia, cuyos datos fueron extraídos de los correspondientes legajos obrantes en esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Estimo de interés transcribir parte sustancial de ese informe: Analizados los antecedentes de las sociedades denunciadas y las diligencias realizadas hasta el día de la fecha en las presentes actuaciones se desprende que: 1. “BRONSON STERN Sociedad Anónima” Expediente N° 1654236. Es una sociedad extranjera constituida en la Republica Oriental del Uruguay regida por la ley 11073 e inscripta en el Registro Público y General de Comercio de la Ciudad de Montevideo el día 17 de Abril de 1996. Fueron sus socios fundadores los Sres. Herry Vivas San Martín y Maria Dora Velásquez. La sociedad se inscribió en la Republica Argentina, en los términos del Art. 123 LS, el día 14 de julio de 1998 bajo el N° 1710 Libro 54 Tomo B. Fue designado como representante en el país el Sr. Rafael Mamrutt y se estableció la sede social en la calle Ecuador 504 1° piso “C” de esta ciudad. Efectuada una visita de inspección en la sede social mencionada se nos informo en dicho domicilio que desconocían a la sociedad y que hace unos años funciono allí un estudio contable del Dr. Lewi. Consultado el sistema de informática surge
1) Que la sociedad no cumplimento las disposiciones de la resolución 7/03
2) Que con fecha 10 de mayo de 2005 ingreso a este Organismo un tramite de cancelación de la sociedad.
Con respecto a la cancelación de la inscripción de la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” en el Registro Público de Comercio a cargo de esta Inspección General de Justicia ( Expediente SA 659309; Código de Trámite 1654236, iniciado el 10 de Mayo de 2005 ), conforme certificado expedido por la escribana Claudia Mazaguez el 14 de Abril de 2005, la cancelación de la inscripción en la Argentina fue decidida en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 14 de Abril de 2005, por unanimidad de votos, por haberse tornado imposible la realización de las actividades planeadas, suscribiendo el correspondiente dictamen precalificatorio al abogado Carlos D. Litvin. Presentado el expediente al Organismo de control, el 12 de Mayo fue remitido a la Inspectora Alejandra Duchini, habida cuenta la existencia de la presente denuncia, resolviéndose intimar a la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” al cumplimiento de la resolución 7/03, bajo apercibimiento de lo dispuesto por los artículos 5º y 6º de la resolución mencionada, lo cual no fue cumplido a la fecha de la presente resolución.
2. “PARAO Sociedad Anónima” Expediente N° 1597135 Se trata de una sociedad anónima nacional constituida el 25 de agosto de 1994 e inscripta en este Organismo el día 3 de octubre de l994 bajo el N° 10117 libro 115 Tomo A. Fueron sus socios fundadores los Sres. Alfredo Enrique Nachmann, Jorge Antonio Álvarez, Carlos Alberto Rebuffo, Roberto Ferreira e Idelfonso Manuel Álvarez.
Efectuada visita de inspección a la sede social inscripta ( 25 de Mayo 252 piso 12 de la ciudad de Buenos Aires), se constató que la sociedad se había mudado a la calle Lavalle 1675 piso 7 oficina 8. Consultado el sistema de informática surgía al mes de Junio de 2005 que el ultimo balance presentado por la sociedad “Parao Sociedad Anónima” es el correspondiente al año 2000, por lo que dicha entidad fue intimada para que, en el plazo de 10 días acompañe a estas actuaciones las constancias de presentación de los balances correspondientes a los años 2001, 2002, 2003 y 2004 y regularice la situación de su sede social, todo ello bajo apercibimiento de aplicar las sanciones contempladas por el art. 302 de la ley 19550, habiendo cumplido la referida entidad la intimación efectuada.
3. “LANERO Sociedad Anónima”. Expediente Nº 1599529 Es una sociedad constituida el día 26 de octubre de 1994 e inscripta en la Inspección General de Justicia el día 22 de noviembre de 1994 bajo el Nº 12073 Libro 116 Tomo A. Fueron sus socios fundadores Alfredo Enrique Nachmann, Jorge Antonio Álvarez, Carlos Alberto Rebuffo y Roberto Ferreira. Efectuada visita de inspección a la sede social inscripta se constato que la sociedad se había mudado a la calle Lavalle 1675 7º piso. Consultado el sistema de informática de este Organismo surgía al mes de Junio de 2005 que el último balance presentado es el correspondiente al año 2001, adeudando las presentaciones 2002,03 y 04, por lo que, previa intimación a regularizar la situación de sus estados contables y el cambio de sede social, la sociedad “Lanero Sociedad Anónima” cumplió con dichas cargas registrales.
4. “MALLIOL Sociedad Anónima” Expediente Nº 1536526 Se trata de una sociedad anónima inscripta en este Organismo en el mes de abril de 1994 bajo el Nº 3884 Libro 114 Tomo A. Efectuada visita de inspección a la sede social se constató que la sociedad se había mudado a la calle Lavalle 1675 7º piso de la Ciudad de Buenos Aires. Consultado el sistema de informática d este Organismo surgía al mes de Junio de 2005 que la sociedad adeudaba las presentaciones de balances y asambleas correspondientes a los años 2002, 2003 y 2004, por lo que previa intimación a regularizar la situación de sus estados contables y el cambio de sede social, la sociedad “Malliol Sociedad Anónima” cumplió con dichas cargas registrales.
5. “DIXBAY INVESTMENTS INC” Expediente Nº 1663014 Se trata de una sociedad extranjera, constituida en las Islas Vírgenes Británicas. La sociedad se inscribió en la Republica Argentina conforme el articulo 123 de la ley 19550 el día 10 de marzo de 1999 bajo el Nº 506 Libro 55 Tomo B. El representante designado es el Sr. Osvaldo Daniel Lewi, quien fijo su domicilio en la calle Ecuador 504 1º C. Consultado el sistema de informática de este Organismo surge que la sociedad no cumplimento los requerimientos de la Resolución General 7/03 y que intimada a hacerlo en el plazo de diez días, bajo apercibimiento previsto en los artículos 6º y 7º de la misma Resolución General, la sociedad Dixbay Investment Inc. no cumplió con las prescripciones de dicha normativa.
6. “PARAMIRO Sociedad Anónima” Expediente Nº 1640610 Es una sociedad anónima constituida el día 18 de septiembre de l997 e inscripta en este organismo el día 2 de octubre de 1997 bajo el Nº 11241 libro 122 Tomo A. Fueron sus socios fundadores los Sres. Miguel Ángel Rebuffo, Roy Rowell y Rafael Mamrutt. En la visita de inspección realizada a su sede social se constato que la misma coincide con el Estudio Contable del Dr. Osvaldo Daniel Lewi y que los libros sociales no se encontraban allí atento que fueron secuestrados por el Juzgado Nacional en lo Penal Tributario Nº 1. Asimismo, fue informado a esta Inspección General de Justicia que la sociedad explota un restaurante sito en la localidad de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires denominado “LA PROVINCIANA”. Conforme los antecedentes documentales obrantes en este Organismo, los actuales accionistas de “Paramiro Sociedad Anónima” son los Sres. Miguel Ángel Rebuffo, Roy Rowell, Rafael Mamrutt, Sebastián Rebuffo y Carolina Valverde y la sociedad extranjera “Speedza Gastronomy Corporation”, los cinco primeros como titulares de la cantidad de 58.408 acciones cada uno y la última como propietaria de la cantidad de 899.960 acciones, esto es, el 75,5% de las acciones. Asimismo, de los referidos antecedentes surge que “Paramiro Sociedad Anónima” mudó su domicilio a la calle la calle Lavalle 1675, piso 7º, oficina 2 de la Ciudad de Buenos Aires. En cuanto a sus últimos balance, el ultimo de tales instrumentos presentado a la Inspección General de Justicia se corresponde con el ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2001, aprobado en la asamblea del 4 de Febrero de 2002, siendo presidente del directorio el Sr. Sebastián Rebuffo. Comparecieron a dicha asamblea los mismos accionistas mencionados en el párrafo anterior, siendo representada la sociedad extranjera “Speedza Gastronomy Corporation” por el mismo Sebastián Rebuffo. Se aclara que la sociedad tenía a esa fecha un patrimonio neto de 242.725,30, con resultados no asignados de signo negativo por pesos 53.760,56, pues durante ese ejercicio la sociedad arrojó una pérdida de pesos 61.760,56. La sociedad Paramiro SA, cuenta, conforme a dichos estados contables, con un inmueble valuado en pesos 911.933,64. Consultado el sistema de informática surge que el ultimo balance presentado por la sociedad corresponde al año 2001, adeudando las presentaciones 2002,2003 y 2004, y que, intimada a ponerse al día con sus estados contables, bajo apercibimiento de imposición de las sanciones previstas por el artículo 302 de la ley 19550, la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” no cumplió con la misma.
7. “SPEEDZA GASTRONOMY CORP” Expediente número 1708949 Se trata de una sociedad extranjera constituida en de la Republica de Panamá. La sociedad fue inscripta en este Organismo en los términos del artículo 123 de la ley 19550 el día 13 de Junio de 2000 bajo el Nº 1402 Libro 56 Tomo B. El representante legal es el Sr. Sebastián Rebuffo quien fijo su domicilio en la calle Lavalle 1675 7º piso 1 de esta ciudad. Surge del sistema de informática que la sociedad no cumplimento las disposiciones de la Resolución IGJ Nº 7/03 y que intimada a hacerlo, no cumplió con las prescripciones de la misma.
8. “FORT WILLIAM SOCIEDAD ANÓNIMA” Expediente IGJ 1.558.087. Es también una sociedad extranjera, constituida en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay el 30 de Septiembre de 1990, teniendo su sede social en la calle Juan Carlos Gómez 1348, piso 4º de Montevideo. Fueron sus socios fundadores los Sres. Mauricio Cukier Solnica y Sara de los Santos Vázquez, ambos uruguayos, quienes constituyeron el mismo domicilio. Se trata de una sociedad constituida bajo las normas de la ley 11073 del Uruguay, para realizar en el exterior las siguientes actividades: comerciales, inversiones, administraciones, participación en sociedades, consultorías, inmobiliarias, etc. Su capital social es de U$S 50.000 y en cuanto a la instalación en la República Argentina, ella fue decidida por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 8 de Mayo de 1992, a los fines del Art. 123 de la ley 19550, designándose representante al Sr. Guillermo Martínez Zabala, con domicilio en la calle Tucumán 695, tercer piso de la Ciudad de Buenos Aires, donde fue instalada la sede social de la aludida sociedad en la ciudad de Buenos Aires. Dicha sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el día 1 de Julio de 1992 al número 375, libro 52, tomo B de Estatutos Extranjeros, la cual no cumplió con las disposiciones previstas por la Resolución General número 7/03.
9. “GISEKE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” Expediente IGJ . Es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en instrumento privado en la localidad de Munro, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, el día 27 de Noviembre de 1987. Fueron sus socios fundadores los Sres. Carlos María Alcorta, Ildefonso Manuel Álvarez, Roberto Ferreyra, Jorge Antonio Álvarez y Carlos Alberto Rebuffo, quienes suscribieron las 20 cuotas en que se divide el capital social ( 20.000 australes) por partes iguales, esto es, cuatro cuotas cada uno de ellos. El objeto de la sociedad lo constituye la gastronomía, comprendiéndose dentro de ello la actividad inmobiliaria. La gerencia está en manos de dos gerentes, con actuación individual e indistinta, socios o no, por el término de tres ejercicios, cerrando el ejercicio los días 30 de Junio de cada año. Fueron designados gerentes los Sres. Ildefonso Manuel Álvarez y Carlos María Alcorta y se estableció la sede social en la Avenida Callao 1270/88/90 de la Capital Federal. El contrato social se inscribió en el Registro Público de Comercio el día 3 de Marzo de 1988, al número 727, Libro 89 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Luego de algunas modificaciones que carecen de trascendencia a los fines de la presente resolución, se efectuaron en el año 1993 determinadas cesiones de cuotas, quedando el capital social integrado por las siguientes personas: Alfredo Enrique Nachmann la cantidad de una cuota social y los socios Carlos Alberto Rebuffo, Ildefonso Manuel Álvarez, Roberto Ferreyra y Jorge Antonio Álvarez la cantidad de 4,75 cuotas sociales, de manera tal que Nachmann pasó a tener una cuota y los restantes 4,75 cuotas sociales. Dicha cesión de cuotas se inscribió en el Registro Público de Comercio el 15 de Octubre de 1993, al número 8601 del libro 99 de Instrumentos Privados.
10. “COLODRA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” Expediente IGJ número 39753. Se trata de una sociedad constituida el 17 de Abril de 1986, en formulario modelo y por instrumento privado, siendo sus socios fundadores los siguientes: Carlos María Alcorta, Ildefonso Manuel Álvarez, Roberto Ferreyra, Jorge Antonio Álvarez, Carlos Alberto Rebuffo y Gerardo Rogelio Tassistro, quienes suscribieron las 20.000 cuotas en que se divide el capital social ( 20.000 australes) de la siguiente manera: 3600 cuotas cada uno de ellos con excepción de Gerardo Rogelio Tassistro, quien suscribió la cantidad de 2000 cuotas. l objeto de la sociedad lo constituye la gastronomía, esto es, la explotación de comercios dedicados a restaurantes, parrillas, bares, pizzerías, confiterías, cervecerías elaboración y venta de comidas, minutas, emparedados, empanadas, helados, postres y demás servicios del ramo gastronómico. La gerencia está en manos de uno o más gerentes, socios o no, con actuación individual e indistinta, socios o no, por el término de diez ejercicios, cerrando el ejercicio los días 30 de Marzo de cada año. Fueron designados gerentes los Sres. Carlos Alberto Rebuffo y Jorge Antonio Álvarez y s estableció la sede social en la calle Sucre 2329, segundo piso “9” de la Capital Federal, que coincide con el domicilio real del socio Roberto Ferreyra. La sociedad no terminó su trámite constitutivo, habiéndose archivado las actuaciones ante el incumplimiento por la sociedad del cumplimiento de ciertos requisitos exigidos por este Organismo.
1. “COMPAÑÍA INTEGRAL DE INMUEBLES SOCIEDAD ANÓNIMA”. Expediente IGJ A 42350. Dicha sociedad fue constituida por instrumento privado del 26 de Octubre de 1971, siendo sus socios fundadores los Sres. Estanislao Domingo D´Aria, Carlos Alberto D´Aria, Luis Bernardo Chiappori; Teresa Herrero, Juan Antonio Herrero, Irma Amalia Laine, Ángela Josefa Marmetto, Rodolfo Meier, Nila Pouza y Daniel Alejandro Wolter. Su plazo de duración fue establecido en 99 años y el objeto social las actividades comerciales, inmobiliarias, financieras, industriales y agropecuarias. En cuanto a la sede social, ella fue establecida en la calle Ramón Freire 2911 de la Capital Federal y el capital social se fijó en la suma de pesos (moneda nacional ) 100.000 y en cuanto al cierre de ejercicio, se fijó los días 31 de diciembre de cada año. La sociedad fue inscripta el 3 de febrero de 1972 al número 26 del folio 353 del libro 75, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Posteriormente, por escritura 331 del 23 de Agosto de 1995, del protocolo del escribano García Bermúdez, del Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, se protocolizó el acta de la asamblea de accionistas número 23 del 9 de Marzo de 1993, en la que se resolvió aumentar el capital social a la suma de pesos 110.000, dividido en 110.000 acciones de un peso cada una y cambiar la sede social a la calle Ramón Freire 2311 de la Ciudad de Buenos Aires. Comparecieron a la referida asamblea los Sres. Carlos A. D´Aria y Nila Pouso de D´Aria, como titulares de la totalidad del capital social. Dicha reforma estatutaria fue inscripta en el Registro Público de Comercio el día 15 de Abril de 1997, al número 3711 del libro 121, tomo A de Instrumentos Privados, siendo ésta la última modificación estatutaria registrada. Finalmente y en lo que se refiere a sus últimos estados contables acompañados a la Inspección General de Justicia, ellos se corresponden con el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004, aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 13 de Abril de 2005, compareciendo a la misma los Sres. Carlos D´Aria, con domicilio en la Avenida del Libertador 4189 de La Lucila, Pcia. de Buenos Aires, como titular de la cantidad de 108.400 acciones y la Sra. Laura Libenson, con el mismo domicilio, como titular de 1.600 acciones. Conforme los estados contables de dicha sociedad, esta tiene su sede social en la calle Leandro Alem 584, piso 10 de la Ciudad de Buenos Aires. En cuanto a su último directorio, el Sr. Carlos D´Aria es presidente, con mandato hasta el año 2005 y la Sra. Laura Libenson es vicepresidente, con idéntico mandato. 9. A fs. 270 se corrió traslado de la denuncia a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” a los fines de que en el plazo de cinco días manifieste lo que estime que a derecho corresponda, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 7º de la Resolución General IGJ N° 17/91. La denuncia fue contestada el día 16 de Junio de 2005, compareciendo la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” por medio de su apoderado, el Sr. Rafael Mamrutt. Acompañó al respecto un poder general de administración, afectación y disposición de todos su patrimonio en el Uruguay y en cualquier país del extranjero, dado por aquella sociedad a favor del referido apoderado otorgado en 12 de Octubre de 2000 ante la escribana Selva Pera Goenaga, de la ciudad de Montevideo, siendo interesante mencionar que en el referido poder se hizo referencia a que por acta de asamblea general extraordinaria de dicha entidad extranjera, celebrada el 9 de Mayo de 1996, se designó presidente del directorio a la Sra. Alicia Teresa Cabrera Dodera, cargo vigente a la fecha del otorgamiento del mencionado poder. En cuanto al contenido del escrito de responde, suscripto por el Sr. Rafael Mamrutt por derecho propio y en su carácter de apoderado de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, quien constituyó domicilio legal en la calle Lavalle 1330, piso 3º, Departamento 4, patrocinado por la abogada María Nieves Ramos Salcines, sostuvo que se trata, la presente denuncia, de una derivación de un divorcio farandulero, que es cuestión ajena a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, reclamando la denunciante, Patricia Sarán, derechos que fueron negados en otros fueros y sosteniendo que esta Inspección General de Justicia es incompetente para el tratamiento de esta cuestión, que por otro lado, tramita por ante un tribunal de familia. Calificó la sociedad denunciada a las presentes actuaciones como una “fantástica historia” que debe ser expresamente rechazada, por carecer de fundamento fáctico y jurídico, producto de una maquinación orquestada por la denunciante, para perjudicar a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”. Sostuvo la denunciada que el cónyuge de la Sra. Patricia Sarán no pertenece a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, no tiene acciones de ella ni jamás perteneció en el pasado, y que la única vinculación habida con el Sr. Carlos Alberto Rebuffo consiste en haber estado vinculados mediante el contrato de locación de la propiedad sita en la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, que indebidamente ocupa la denunciante, por lo que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” debió iniciar juicio de desalojo ante los Tribunales Civiles y Comerciales de San Isidro, obteniendo sentencia favorable, pero que actualmente dichos autos se encuentran en la Suprema Corte de la Provincia de Buenos Aires. Afirmó asimismo que la Sra. Patricia Sarán, no contenta con toda esa maniobra a la que calificó como “maquiavélica”, inició una acción criminal por la posible comisión del delito de estafa procesal que tramita por ante el Juzgado de Garantías número 1º de San Isidro, a cargo del Dr. Diego Barrotaveña. Finalmente, y en lo que respecta a la compra de las acciones de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” a otras personas, todo consta en el legajo de la sociedad que obra en este Organismo y en cuanto a la composición accionaria de aquella y el nombre de los socios fundadores, afirmó el Sr. Mamrutt que dicha cuestión fue ya dilucidada por la Justicia Penal a cuyas constancias se remite. Negó asimismo la sociedad denunciada que es absolutamente falso que “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” se haya constituido para absorber ficticiamente los bienes de Carlos Alberto Rebuffo, lo que calificó como absurdo. Finalmente, afirmó que esta sociedad cumplió con todas sus obligaciones societarias y tributarias y nada tienen que ver con el matrimonio Sarán – Rebuffo, por lo que solicitó la denunciada el rechazo de la denuncia en todos sus términos.
10. Citado a la audiencia fijada para el día 17 de Junio de 2005, el Sr. Rafael Mamrutt justificó su inasistencia con un certificado médico acompañado a fs. 289, conforme al cual, por problemas cardiovasculares, le fue recomendado reposo hasta el día 30 de Junio de 2005. Luego de ello, a fs. 337 el aludido testigo volvió a presentar un nuevo escrito, informando haber sido operado del corazón. A fs. 302 de los presentes autos, el día 21 de Junio de 2005, compareció el Sr. Guillermo Martínez Zabala, en su carácter de apoderado de la sociedad “Dixbay Investment Corp.”, informando que habiendo recibido una cédula de notificación en fecha 1º de Junio de 2005, por medio de la cual se intimó a dicha sociedad a dar cumplimiento a los recaudos previstos por el artículo 4º de la Resolución General 7/3, hizo saber que ello será cumplimentado en el período que corre hasta el 29 de Julio de 2005, según lo prevé la Resolución General 6/2005 de la IGJ.
11. A fs. 304, el 22 de Junio de 2005 se ordenaron nuevas medidas probatorias, consistente en nueva prueba testimonial, documental en poder de terceros e informativa. Entre dichas medidas fue ordenada la realización de una visita de inspección al departamento de la calle Tucumán 695, piso tercero “B” de la Ciudad de Buenos Aires, sede de la sociedad extranjera “Dixbay Investment Sociedad Anónima” y además, domicilio del Sr. Mauricio Fera, quien es la persona que adquirió las acciones de titularidad de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” en la totalidad de las sociedades integrantes del “Grupo Rodizio”. Dicha diligencia que fue llevada a cabo por el Inspector Néstor Cotignola, conforme surge de las constancias de fs. 318, quien relató que, constituido en ese lugar, le fue informado que nadie conocía al Sr. Mauricio Fera y que, en lo que respecta al representante de aquella sociedad en el país, el Sr. Guillermo Martínez Zabala, si bien trabaja en ese departamento, en ese momento no se encontraba presente. Luego de ello, el aludido funcionario informó que en el tercer piso “B” del inmueble de la calle Tucumán 695, piso 3º “B”, funciona el Estudio Jurídico de los abogados Guayreman y Martínez Zabala, quienes son propietarios del inmueble y que el edificio es administrado por el Sr. José Voyesky, con domicilio en la Avenida Callao 441, segundo piso A de la Ciudad de Buenos Aires. 12. En fecha 27 de Junio de 2005 ( fs. 319/320 ), fueron dispuestas otras medidas probatorias con respecto a las sociedades “Giseke Sociedad de Responsabilidad Limitada”; “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” y “Colodra Sociedad de Responsabilidad Limitada”.
13.
El día 27 de Junio de 2005 compareció a prestar declaración testimonial el Sr. Carlos Alberto D´Aria, quien afirmó que como presidente de la sociedad “COMPAÑÍA INTEGRAL DE INMUEBLES SOCIEDAD ANÓNIMA” ( CIDI ), firmó un boleto de compraventa con la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA”, correspondiente al inmueble de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso de la localidad de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, siendo representado en ese acto la sociedad compradora por una persona de apellido Nachmann. Declaró que dicha unidad nunca fue escriturada, habida cuenta que si bien la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” fue citada por el escribano interviniente pero nunca contestó las intimaciones. Asimismo, el testigo Carlos D´Aria aceptó conocer al Sr. Carlos Alberto Rebuffo, “…porque estuvo tratando de comprar el departamento mencionado, lo visitó, se interesó y no volvió. Luego apareció esta empresa Bronson Stern SA y adquirió la unidad…”. Reconoció el testigo que en dicho departamento comenzaron a vivir la Sra. Patricia Sarán y el Sr. Carlos Alberto Rebuffo y, preguntado sobre si alguna vez tuvo trato con los Sres. Carlos Alberto Rebuffo o Alfredo Enrique Nachmann, declaró que sí. En cuanto a Carlos Alberto Rebuffo, éste fue a su oficina a pagar expensas comunes cuando la administración la llevaba la compañía que el testigo presidía “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” (CIDI), administración que luego fue transferida a otro administrador. Con respecto al Sr. Nachmann, el testigo declaró no haber vuelto a verlo. Finalmente, el testigo desconoció conocer al Sr. Rafael Mamrutt y se comprometió a entregar copia del poder que utilizó Nachmann al suscribir el referido boleto de compraventa, dentro de las 48 horas de la fecha de su declaración. A fs. 325/ 326 el testigo Carlos D`Aria acompañó copia del boleto de compraventa del referido departamento. Dicho documento tiene fecha 30 de Mayo de 1996 y está sellado con fecha 24 de Junio de 1996. Compareció por la sociedad vendedora, “Compañía Integral de Inmuebles SACIFI y A” la Sra. Susana Noceti de Rojas Ortiz, con domicilio en la Avenida del Libertador 4189 de La Lucila y la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” representada por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, exhibiendo un poder otorgado por la escribana Selva Pera Goenaga el 10 de Mayo de 1996. La operación se celebró por la suma de U$S 260.000, de los cuales la suma de U$S 40.000 lo fue en efectivo en ese acto y el resto en 60 cuotas de U$S 5.119,03. En cuanto a la escritura traslativa de dominio, se estipuló que sería efectuada por el escribano Mario García Bermúdez, con domicilio en la Avenida Maipú 851, piso segundo, Departamento “A” de la localidad de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Del mismo modo, el referido testigo acompañó el poder general de administración otorgado por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” al Sr. Alfredo Enrique Nachmann en fecha 10 de Mayo de 1996 con el cual éste compareció a la firma del boleto de compraventa de fecha 30 de Mayo de 1996. Se trata de un poder de administración para que el apoderado “gobierne y administre” todo su patrimonio y negocios en cualquier país del mundo y en especial en la República Argentina. Asimismo y conforme al aludido poder, el Sr. Nachmann se encontraba facultado para comprar en la Argentina al contado todos los bienes inmuebles que creyere conveniente, con las más amplias facultades de contratación.
14.
Conforme surge de la constancia de fs. 335, el Inspector Dr. Néstor Cotignola se constituyó, de acuerdo a lo ordenado a fs. 319, en la calle Leandro N. Alem 584 a fin de constatar si correspondía al domicilio legal de la sociedad “COMPAÑÍA INTEGRAL DE INMUEBLES SOCIEDAD ANÓNIMA” y si allí se encontraban los libros de comercio y documentación perteneciente a dicha sociedad. El referido inspector relató que, en el lugar de acceso a dicho edificio luce un cartel que señala que en el piso décimo funciona el Estudio Jurídico Borlenghi y Asociados. Luego de ello, ya en el décimo piso, fue atendido por el Dr. Roberto Borlenghi, quien le manifestó al Dr. Cotignola que la sociedad “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” es cliente del Estudio, que se desempeña como apoderado de la sociedad y que los libros solicitados se encuentran en poder del contador de la misma. En fecha posterior y conforme constancias de fs. 424, el Inspector Néstor Cotignola volvió a constituirse en la sede social de la referida sociedad a fin de que le sean exhibidos los libros sociales y contables de la misma, siéndole suministrado copia de las rubricas y de fojas alternadas del libro IVA Ventas de donde surge la operatoria efectuada con la sociedad BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA. Asimismo, se le adjuntó un contrato de compraventa de acciones, sin firma. (Ver fs. 401/423). El mismo día, el Oficial de Justicia Dr. Néstor Cotignola se apersonó en la Avenida Callao 1270/88/90 de esta ciudad de Buenos Aires a fin de constatar si en dicho domicilio tiene su sede social la sociedad “Giseke Sociedad de Responsabilidad Limitada” y a los fines de intimar que acompañe copia de la totalidad de las reuniones de socios y los últimos cinco estados contables. El Dr. Cotignola informó que en dicha esquina se encuentra el restaurante “Rodizinho” y al entrar al mismo, fue atendido por el encargado del comercio, quien señaló que allí funciona la sociedad “Parao Sociedad Anónima” y que el local corresponde a la Avenida Callao 1292. A continuación de dicho local existe un edificio, en el que el encargado del mismo manifiesta desconocer a la sociedad “Giseke Sociedad de Responsabilidad Limitada”.
15.
A fs. 337 compareció el Sr. Rafael Mamrutt, en su carácter de apoderado de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” en respuesta a la cedula de notificación obrante a fs. 316, en la cual esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA lo intimó a acompañar copia del boleto de compraventa del inmueble sito en Av. Libertador 4119 6º piso de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, así como los contrato de compraventa de acciones celebrados entre aquella sociedad con el Sr. Mauricio Fera, por medio de los cuales aquella sociedad extranjera procedió a la venta de las acciones de las sociedades del “Grupo Rodizio” que era titular, manifestando el Sr. Mamrutt que el boleto de compraventa del inmueble antes mencionado se encuentra en la causa penal que tramita por ante el Juzgado de Garantías Nº 1 del departamento Judicial de San Isidro caratulada: “MAMRUTT RAFAEL Y REBUFFO CARLOS ALBERTO S/ Estafa Procesal”, y con referencia al contrato de compraventa de acciones, señaló que al no obrar en su poder, le resultaría imposible adjuntarlo.
16.
En fecha 30 de junio de 2005, el Sr. Carlos Alberto Rebuffo se presentó por derecho propio, constituyendo domicilio legal en la calle Lavalle 1388 casillero 92 de la Capital Federal, con la asistencia letrada del Dr. Delfor José Carzoglio, a fin de apelar la resolución que lo citó a prestar declaración testimonial, señalando que la denuncia es una persecución infundada en su contra llevada a cabo por su esposa, con la anuencia del Sr. Inspector General de Justicia. Manifestó, asimismo, que no posee en su poder contrato de compraventa de acciones y que no forma parte de ninguna sociedad nacional ni extranjera. Finalmente solicitó se declare la incompetencia de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA para seguir adelante con las actuaciones que están siendo investigadas por jueces nacionales y provinciales, careciendo este Organismo de decisión en la presente cuestión que es producto de desavenencias conyugales, debiendo archivarse la presente causa sin mas tramite.
17.
En fecha 30 de junio de 2005 compareció el Sr. Alfredo Enrique Nachmann a fin de ampliar sus declaraciones. Reconoció Nachmann que firmó en carácter de apoderado de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA” un boleto de compraventa con respecto a un inmueble sito en la Av. Libertador 4119, piso sexto de la localidad de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, debido a una solicitud de la Sra. Alicia Cabrera quien estaba realizando una operación con Calos Alberto Rebuffo, desconociendo los motivos de la adquisición.
Que como consecuencia del vínculo con la Sra. Cabrera, a quien había conocido socialmente en Punta del Este, aceptó ser apoderado en la República Argentina de la referida sociedad extranjera, cargo al cual renunció posteriormente. Interrogado el Sr. Alfredo Enrique Nachmann sobre la persona a quien le entregó la suma de U$S 40.000 que se pagaron el día de la firma del boleto de compraventa del referido inmueble, sostuvo que en ningún momento el día de la firma del boleto entregó suma alguna de dinero en efectivo y que solamente concurrió a firmar el boleto. Finalmente, preguntado para que diga si conoce a las sociedades “GISEKE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y “COLODRA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, respondió que las conoce porque es socio de las mismas, aclarando que la primera es la sociedad con la cual operaba el primer restaurante Rodizio y con la segunda operaba el restaurante Rodizio de Callao y Juncal, afirmando que en este momento las mismas no desarrollan actividad comercial alguna. Interrogado acerca de si el Sr. Carlos Alberto Rebuffo fue o es socio de las mencionadas sociedades de responsabilidad limitada, respondió que fue socio pero que en la actualidad supone que no.
18.
Conforme surge de la constancia de fs. 344, el Inspector Dr. Néstor Cotignola se constituyó, de acuerdo a lo ordenado a fs. 319, en la calle Sucre 2320 a fin de averiguar si ese lugar correspondía al domicilio legal de la sociedad “COLODRA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y si allí se encuentran los libros de comercio y documentación perteneciente a dicha entidad. El referido Inspector de Justicia relató que en el lugar manifestaron desconocer a la respectiva sociedad.
19.
En fecha 7 de julio de 2005 se presentó a los presentes autos el abogado Guillermo Enrique Zabala – esto es, el apoderado de las sociedades extranjeras “Fort William Sociedad Anónima” y “Dixbay Investment Corp.” – esta vez en nombre y representación de la sociedad “Giseke Sociedad de Responsabilidad Limitada”, acompañando copia del poder judicial que acredita tal condición, solicitando que se aclare la índole y razón de la intimación dispuesta por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA para que acompañe copia de la totalidad de las actas de reuniones de socios y los últimos cinco estados contables de dicha sociedad, toda vez que las disposiciones de la ley 22.315 son extrañas a las facultades de fiscalización del referido Organismo, pues se poderdante es una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo funcionamiento es ajeno a las atribuciones de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, aclarando no obstante que la sociedad “GISEKE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” no tuvo ni tiene relación alguna con la sociedad Bronson Stern SOCIEDAD ANÓNIMA
20.
A fs. 353/ 391 las sociedades “Parao Sociedad Anónima” “Lanero Sociedad Anónima”, “Maillol Sociedad Anónima” y “Landtag Sociedad Anónima” cumplieron con lo solicitado a fs. 249/254, acompañando la siguiente información: 1. La sociedad “Parao Sociedad Anónima” informó que dicha sociedad fue notificada: a) De la venta de las acciones del Sr. Carlos Alberto Rebuffo a la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” mediante nota del 23 de Mayo de 1996; b) En cuanto a la transferencia de las mismas acciones por la aludida sociedad a favor del Sr. Mauricio Fera, ello le fue comunicado por nota del 18 de Noviembre de 2002; c) Acta de directorio de fecha 24 de Mayo de 1996 en la cual se informó de la primera de esa transferencia accionaria. Finalmente, la sociedad “Parao Sociedad Anónima” acompañó los estados contables pendientes de presentación a este Organismo. 2. En cuanto a la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, ella acompañó los estados contables pendientes de presentación, correspondientes a los ejercicios cerrados en 2002 a 2004 y las notas de transferencia de las acciones de titularidad de Carlos Alberto Rebuffo ( nota del 23 de Mayo de 1996 ) y de “Bronson Stern Sociedad Anónima” ( nota del 18 de Noviembre de 2002 ), así como acta de directorio del 24 de Mayo de 1996, registrando la primera de esas transferencias. 3. Del mismo modo, la sociedad “Maillol Sociedad Anónima” adjuntó los estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados en los años 2001 al 2004, así como idénticas notas a las acompañadas por las sociedades “Lanero Sociedad Anónima” y “Parao Sociedad Anónima” 4. Finalmente la sociedad “Landtag Sociedad Anónima” adjuntó idéntica documentación societaria, aunque la nota dirigida por “Bronson Stern SA” a aquella sociedad anunciando la transferencia de sus acciones a los Sres. Jorge Antonio Álvarez, Roberto Ferreyra, Cristian Gustavo Nachmann y Alfredo Nicolás Nachmann, data del 4 de Junio de 2002. 21. A fs. 424, el Inspector de Justicia, Dr. Néstor Cotignola se constituyó en la sede social de la sociedad “COMPAÑÍA INTEGRAL DE INMUEBLES SOCIEDAD ANONIMA” a los fines de que le sean exhibidos los libros sociales y contables de la referida sociedad, siéndole suministrados copias de las rúbricas de los libros Diario número 4, Inventario y Balances número 2, Compras número 2, Ventas número 2; Actas de Asambleas número 1; Actas de Directorio número 1. Asimismo, adjuntó copias del libro ventas donde surgen constancias de la operación celebrada entre aquella sociedad y la sociedad extranjera “Bronson Stern Sociedad Anónima” ( fs. 393 a 423 ). 22. A fs. 425. el día 10 de Agosto de 2005, la Inspectora Alejandra Duchini dejó expresa constancia que los Sres. Sebastián Rebuffo, Carlos Alberto Rebuffo, Rafael Mamrutt, Guillermo Martínez Zabala y Mauricio Fera no concurrieron a las audiencias fijadas oportunamente y a las cuales fueron ellos citados para brindar explicaciones al Organismo, por lo que se procedió a convocar a los mismos a una nueva audiencia para el día 16 de Agosto de 2005, todos los cuales fueron debidamente citados conforme cédulas de notificación obrantes a fs. 459 a 463, pero ninguno de ellos se presentó a prestar declaración, a pesar de contener la cédula que la citación se efectuaba bajo apercibimiento de ley en todos los casos.
23.
Finalmente, en fecha 23 de agosto de 2005 se presentó el Sr. Sebastián Rebuffo, patrocinado por el abogado Miguel Ángel Gambardella, amparándose en el art. 427 del Código Procesal, a fin de ser excluido como testigo en las presentes actuaciones, ya que de acuerdo a la Resolución General IGJ número 17/91, las normas contenidas en el Código Procesal Civil de la Nación son de aplicación supletoria al tramite administrativo. Asimismo, en la misma fecha se presentó el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, con el mismo patrocinio, a fin de solicitar ser excluido de prestar declaración, atento la existencia de dos causas penales en tramite y una causa civil sobre incidente de simulación (fs. 465/66). Pues bien, y considerando que, con la pruebas colectadas en el presente expediente, y malgrado la injustificada inasistencia de determinados testigos convocados al Organismo, las presentes actuaciones se encuentran en condiciones de ser resueltas.
Y CONSIDERANDO:
24.
En primer lugar, y en lo que respecta a los planteos efectuados por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, Rafael Mamrutt, Carlos Alberto Rebuffo y Guillermo Enrique Zabala, quienes cuestionaron la competencia de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA para entender en las presentes actuaciones, corresponde destacar lo siguiente. a) La circunstancia de que las mismas cuestiones que se ventilan en autos hayan sido objeto de sendos pleitos promovidos en sede penal o en sede civil no enerva la competencia de este Organismo de Control, en tanto éste debe velar por el legal y correcto funcionamiento de las sociedades comerciales, evitando que el negocio societario pueda ser utilizado en forma ilegítima o extrasocietaria. Al respecto ha sido resuelto que en el ejercicio de las funciones de fiscalización permanente de que está investida, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA debe ejercer el control de legalidad del normal funcionamiento de las sociedades, estando facultada en función del poder de policía de que dispone, a adoptar en sede administrativa, las medidas preventivas o correctivas que estime pertinentes, tendientes a asegurar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias o reglamentarias en cuanto respecta al funcionamiento de los órganos de la sociedad ( Resolución IGJ 265/01, Abril 10 de 2001 en el expediente “Teba Sociedad Anónima” ). Del mismo modo, ha sido resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal que “La Inspección General de Justicia ejerce dos tipos de facultades: las meramente registrales y aquellas en las que pone en juego el poder de policía societaria, que se ejerce por razones de interés general, tendientes a asegurar la buena fe en las transacciones comerciales, afirmando el principio de transparencia y lealtad del tráfico mercantil y en protección del público en general” ( CNCom, Sala A, Diciembre 21 de 1999 en autos “Inspección General de Justicia contra Antonio Ferrero e Hijos Sociedad Anónima” ). b) Por otro lado, poco le interesa a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA los motivos que pudieron animar a las personas a formular denuncias ante este Organismo, ni podrán ser debatidos en esta sede los problemas personales que los afectan. Pero denunciada la existencia de sociedades comerciales que no funcionan conforme los parámetros legales, y que, como ha sido denunciado en autos, se trata de meras estructuras creadas a los fines de burlar la ley o frustrar los derechos de terceros, la misión de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no puede ser otra que investigar la denuncia y adoptar las medidas correspondientes, pues el artículo 6º de la ley 22315 le impone precisamente esa línea de conducta. Oportuno es recordar que, siguiendo aquella conocida frase de Halperin, en el sentido que “ Existe interés nacional en que las sociedades en general funcionen adecuadamente y en especial las sociedades anónimas, en orden a la trascendencia social y económica de su actuación” ( Halperin, Isaac, “Sociedades Anónimas”, 1975, página 9 ), el Organismo de Control societario no puede permanecer indiferente frente al irregular funcionamiento de una sociedad comercial ( Resolución IGJ 1602/03, Diciembre 10 de 2003, en el expediente “Multipoint Sociedad Anónima”; ídem, Resolución IGJ 1556/04, Diciembre 6 de 2004, en el expediente “Estancias Ferro Sociedad Anónima”; ídem, CNCom, Sala A, Noviembre 11 de 2004, en autos “Inspección General de Justicia contra José Negro Sociedad Anónima” ). c) Ratifica lo expuesto la circunstancia de que la denuncia presentada por Patricia Sarán se centra en la actuación en la República Argentina de una sociedad constituida en el extranjero, como se exhibe “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, sobre las cuales la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA tiene las más amplias facultades de investigación. Dispone al respecto el artículo 8º de la Ley 22.315 que “ La inspección General de justicia tiene las funciones siguientes con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente. A) controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Art. 118 de la LS y determinar las formalidades a cumplir en el caso del artículo 119 de la misma ley, B) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución liquidación de las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artículo 7, inciso a, b, c, e y f de la presente ley”. d) No menos evidente resulta sostener que la existencia de una sociedad ficticia, supuestamente creada con fines ilegítimos o extrasocietarios, como puede serlo la defraudación a terceros y/o la violación de normas de orden público, constituye actuación que debe ser remediada por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en tanto se encuentra comprometido el interés público, supuesto que autoriza la intervención de este Organismo de Control ( artículo 301 inciso 2. de la ley 19550 ), y así lo ha entendido en forma reiterada la jurisprudencia. En tal sentido ha sido dicho por la Corte Suprema de Justicia de la Nación que cuando una conducta tiene como fin el interés publico, quien la ejerce tiene las facultades para hacerlo por encima de la literalidad o silencio de la ley ( FALLOS 19:191 ), y en el mismo sentido, ha sido dicho que “La Inspección General de Justicia se encuentra facultada para verificar tanto la legalidad formal como la legalidad sustancial del acto constitutivo de una sociedad anónima e inclusive para investigar lo concerniente al interés publico que pueda estar comprometido” ( La Ley 1979 - C- 285 ). e) Finalmente, y en cuanto al argumento de que la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA carece de facultades para investigar el funcionamiento de una sociedad de responsabilidad limitada, ello es sencillamente inadmisible, pues si bien el control permanente del funcionamiento que tiene dicho organismo por expresa manda legal, se refiere a las sociedades anónimas ( artículos. 299 y siguientes de la ley 19550 ), de manera alguna las sociedades de distinto tipo se encuentran ajenas a las facultades de investigación del Organismo de Control, pues el artículo 6º de la ley 22315, que enumera a título enunciativo las facultades de la Inspección General de Justicia, la faculta a realizar investigaciones e inspecciones, con facultad para examinar los libros y documentos de las sociedades, sin circunscribir esas facultades a un tipo social determinado. Repárese al respecto que sostener lo contrario, importaría una burda forma de impedir las funciones que el legislador le ha otorgado a este Organismo, pues bastaría adoptar el tipo de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, para que las amplias facultades otorgadas por la Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia carecieran de todo efecto. 25. Aclarado ello y de conformidad con las pruebas colectadas en las presentes actuaciones, considero que la presente denuncia debe ser admitida ya que analizadas las pruebas documentales, testimoniales y oculares, se llega a la evidente conclusión que la sociedad “BRONSON SOCIEDAD ANÓNIMA” constituye un mero instrumento a los fines de despatrimonializar a su verdadero titular, el Sr. Carlos Alberto Rebuffo e impedir su eventual ejecución, en claro desmedro de los derechos de sus acreedores. 26. Según calificada doctrina, la simulación es una engañosa declaración y un vicio propio de los actos o negocios jurídicos, al dejar a un lado la buena fe, identificada con la expresión de la verdad, conducta leal y exteriorización de lo requerido ( Cifuentes, Santos “El Negocio Jurídico” ). Ello coincide con las enseñanzas de Ferrara, quien ha dicho que disimular equivale a ocultar lo que es, hacer caer en engaño a los demás ( Ferrara, Francisco, “ La simulación de los negocios jurídicos” ) El artículo 956 del Código Civil dispone que la simulación es absoluta cuando se celebra un acto jurídico que nada tiene de real y el artículo 957 prescribe que la misma puede ser lícita o ilícita, según la misma haya provocado daños a terceros. Tal es el caso de la denuncia que nos ocupa ya que la creación de entes ficticios para fines fraudulentos, que en el caso se concretó con el ocultamiento de bienes, tuvo por objeto sustraer los mismos de la sociedad conyugal y de otros acreedores, atento que ello surge de los expedientes caratulados “Rebuffo Carlos Alberto sobre quiebra” que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Nº 7 del Departamento Judicial de San Isidro y “Rebuffo Susana Beatriz contra Rebuffo Carlos Alberto sobre divorcio vincular” que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Nº 4 de la misma jurisdicción judicial, que han sido tenidos a la vista a los fines del dictado de la presente resolución. Puede en consecuencia afirmarse que la creación de entes societarios ficticios para fines fraudulentos supone un claro ejemplo de simulación absoluta, pues el acto no tiene nada de real; se trata de una simple y completa ficción que tiene por objeto provocar un engaño. Así lo afirma Mosset Iturraspe en su clásica obra “Negocios simulados, fraudulentos y fiduciarios” ( pág. 110 ), quien sostiene que en el caso donde se constituyó una sociedad para perjudicar a terceros, la simulación afecta a la constitución misma del ente, ya sea porque se produce la creación de entes ficticios que carecen en absoluto de realidad, ya sea porque se disimula bajo la apariencia de una sociedad la celebración de otro negocio jurídico o porque se disimula el tipo verdadero de sociedad o el carácter de sucursal o filial, lo cual es lo que aconteció precisamente en el caso de autos, donde “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” ha sido constituida en el extranjero a los únicos fines de convertirse en propietario de determinados bienes registrales de una misma persona física, quien a la fecha de la venta de sus bienes ( inmuebles y acciones ) a aquella entidad extranjera, se encontraba atravesando difíciles momentos en el plano conyugal y financiero. Precisamente, ante la existencia de sociedades creadas con tal objetivo, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA debe actuar en forma inmediata para preservar a la comunidad de semejantes instrumentos, que nada tienen que ver con la intención que tuvo el legislador al consagrar a la sociedad comercial como un instrumento de concentración de capitales para el desarrollo de determinados emprendimientos mercantiles. Así lo ha entendido la jurisprudencia de nuestros tribunales mercantiles, que han sostenido al respecto: “No puede considerarse que una sociedad preordenada, ni menos aun una sociedad “burbuja”, prefabricada para el mercado, sea una cuestión librada a la zona de reserva de seudo socios que torne licita la simulación. La filiación de la ley 19550 en el sistema normativo para la constitución de sociedades anónimas no tiene un carácter absoluto, en tanto la existencia y funcionamiento de las mismas no puede desatenderse del interés publico en función del cual la ley establece facultades judiciales y de la autoridad de control..” ( CNCom, Sala C, Mayo 21 de 1979, en autos “Macoa Sociedad Anónima, publicado en La Ley 1979 C - 288 ). En el mismo sentido se ha dicho que “En materia de simulación de y en sociedades, la utilización de actos insinceros puede darse por múltiples motivos, pero es habitual que se encubra bajo la constitución de una persona jurídica la ausencia de pluralidad de socios o aun los verdaderos socio, evitando que se exteriorice la existencia de empresarios individuales, que de tal forma actúan como entes societarios, utilizando “hombres de paja”. Se trata de una caso de simulación de sociedades, que afecta la constitución misma del ente, en tanto se trata de la creación de una entidad que carece de realidad” ( CNCom, Sala B, Julio 19 2001 en autos “ Arcuri Gustavo c/ Univers Electrónica Sociedad Anónima” ). 27. Sabido es que, tratándose de acciones tendientes a dejar sin efecto el acto simulado, la prueba de presunciones adquiere fundamental importancia, pues las presunciones graves, numerosas, precisas y concordantes son susceptibles de demostrar cuales fueron las intenciones de las partes al celebrar el acto que se ataca de simulado ( CNCivil, Sala D, Febrero 7 de 1966, ED 16 – 65; ídem Sala A, Diciembre 24 de 1959, LL 94 – 497 ), en especial cuando, como en el caso, se trata de terceros quienes pretenden acreditar la simulación invocada ( CNCivil, Sala F, Agosto 25 de 1976, publicado en ED 71 -500; ídem, Sala D, Diciembre 30 de 1976, publicado en ED 76 – 626 etc. ).
28.
El caso que se presenta para resolver configura un supuesto que no es infrecuente y que ha cobrado actualidad en los últimos años. El cónyuge utiliza, fraudulentamente, el medio de constitución de una o más sociedades, preferentemente constituidas en el extranjero, para hacer aparecer a la sociedad misma adquiriendo bienes que debieran incorporarse a su patrimonio individual en carácter de gananciales. De tal modo, la aludida sociedad aparece adquiriendo todos los bienes que formaban parte del patrimonio del cónyuge. Se constituye una persona jurídica para ocultar al verdadero titular, quien por sí o por interpósitas personas (los administradores de la entidad) siguen actuando como dueño pleno del patrimonio. La persona jurídica no es sino una pantalla tras la cual se ocultan las personas humanas que son los verdaderos titulares de los hechos y que la han creado para su conveniencia personal y para eludir la ley o perjudicar a terceros. Ello es lo que ha acontecido precisamente con la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, la cual no es otra cosa que un burdo instrumento utilizado por Carlos Alberto Rebuffo para ocultar detrás de la personalidad jurídica de la misma, un valioso inmueble y no menos importante participación
accionaria en varias compañías dedicadas al rubro gastronómico.
29.
Tal conclusión es consecuencia de la lectura de las presentes actuaciones, de las cuales surgen las siguientes presunciones e indicios que persuaden sobre el carácter simulado de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”: 1. Es inverosímil y contrario a la naturaleza de las cosas, que los supuestos socios fundadores de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANÓNIMA”, Sres. Herry Vivas San Martín y Dora Velázquez no se conozcan entre sí y que uno de ellos se dedica hacer trabajos de jardinería y mantenimiento para el estudio contable de Montevideo ( ROU ) que se encargó de la constitución de la sociedad denunciada en aquel país sin formar parte de ninguna sociedad, conforme las actas notariales requeridas por la denunciante, la Sra. Patricia Sarán al escribano Gustavo García Ibáñez, de la ciudad de Montevideo ( ROU ), en fecha 20 de diciembre de 2003. 2. Tampoco fortalece a predicar la seriedad de dicha sociedad, el hecho de que la misma, cuente con un capital social inicial de U$S 250.000, supuestamente aportado por parte de socios fundadores que, no obstante y conforme las constancias de las actas notariales efectuadas en la ciudad de Montevideo, cuentan con escasísimos recursos económicos, como es, efectivamente, el caso del Sr. Herry Luis Vivas San Martín. La imposibilidad económica del comprador para adquirir los bienes que aparecen vendidos es un indicio de la simulación, como lo ha entendido desde siempre la doctrina y jurisprudencia. 3. Constituye un hecho notorio, que no necesita ser acreditado, que las sociedades constituidas en el Estudio de titularidad del contador Mauricio Cukier, de la ciudad de Montevideo, son sociedades regidas por la ley 11073 ( SAFI ) y que se constituyen para ser vendidas en su mera estructura.
Baste decir que este Organismo ha detectado la participación de los mismos socios fundadores que luce la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” en varias sociedades “off shore” elaboradas en ese estudio contable, que fueron objeto de especial investigación por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, por haber sido constituida en fraude a terceros o, cuanto menos, con fines extrasocietarios (“Nueva Zarelux Sociedad Anónima” ( Cromagnon ); “Mainlop Financing”, “ Rekers Investment Sociedad Anónima” etc. ).
4. Que la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” fue constituida en la República Oriental del Uruguay el día 17 de Abril de 1996, esto es, un mes antes de las primeras operaciones celebrada por dicha entidad en la República Argentina, consistente en la compra de las acciones de Carlos Alberto Rebuffo en las sociedades integrantes del “Grupo Rodizio”, aparentemente celebradas en 23 de Mayo de 1996.
5. Que conforme a las constancias de los autos “Rebuffo Carlos Alberto sobre quiebra” y “Rebuffo Susana Beatriz contra Rebuffo Carlos Alberto sobre divorcio”, en trámite por ante el fuero Civil y Comercial de San Isidro, Provincia de Buenos Aires, que han sido especialmente tenidos a la vista para el dictado de la presente resolución, fue precisamente entre los meses de abril y mayo de 1996, cuando la primer esposa de Carlos Alberto Rebuffo arreció con medidas cautelares en los tribunales, a los fines de lograr por parte de éste el efectivo cumplimiento de los convenios de alimentos suscriptos entre ellos poco tiempo antes.
6. Que Carlos Alberto Rebuffo consultó por esa época a su contador y amigo Osvaldo Daniel Lewi, a quien le confesó que tenía muchos problemas y que quería ver la posibilidad de solucionar los mismos.
7. La ausencia de contrato escrito de compraventa de las acciones de las sociedades “Lanero Sociedad Anónima”, “Parao Sociedad Anónima”; “Maillol Sociedad Anónima” y “Landtag Sociedad Anónima” efectuada por Carlos Alberto Rebuffo a favor de la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima”, en el mes de Mayo de 1996, constituye otra importante presunción del carácter simulado de dichas operaciones, pues conforme la forma como se desarrollan los negocios en la República Argentina y habida cuenta la importancia económica de esas participaciones accionarias, no es siquiera imaginable que la transferencia de aquellas acciones – merced a las cuales el propio Rebuffo reconoció, en su expediente de quiebra, haber adquirido una importante solvencia y solidez económica y financiera – no haya requerido un documento escrito. 8. La circunstancia de que los representantes de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” en la República Argentina, Sres. Alfredo Enrique Nachmann y Rafael Mamrutt, fuesen íntimos amigos o socios de Carlos Alberto Rebuffo. Resulta muy difícil imaginar y no resulta tampoco compatible con el devenir cotidiano de las cosas, que quien ha aceptado ser testigo de casamiento de una determinada pareja se presente poco tiempo después como representante de una sociedad extranjera, requiriendo el desalojo de la esposa del inmueble adquirido por dicha entidad.
Recordemos al respecto que el vínculo muy estrecho de parentesco o la amistad íntima entre quienes participaron en el acto simulado, suele ser una de las presunciones generalmente admitidas como prueba de la simulación ( CNCivil, Septiembre 20 de 1964, publicado en ED 10 – 595; ídem, Sala C, Diciembre 30 de 1957, publicado el LL 91 – 523; ídem, Sala D, Abril 25 de 1967, publicado en ED 31 – fallo 15516 etc. ).
9. Los vastísimos alcances del poder otorgado por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” a los referidos apoderados en la República Argentina, que los facultan para hacer lo que quisiesen en el país, a su exclusivo antojo. Tales poderes son sumamente frecuentes en los casos de simulación societaria, otorgados en beneficio del verdadero controlante, dueño de la entidad o de sus cómplices.
10. Las discrepancias entre las constancias del boleto de compraventa del inmueble de la Avenida del Libertador 4119, piso 6º de La Lucila, Pcia. de Buenos Aires, en oportunidad de ser transferido por la sociedad “Compañía Integral de Inmuebles Sociedad Anónima” ( CIDI ) a favor de la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima”, representada en la ocasión por su primer representante, el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, quien declaró que en esa oportunidad no pagó un solo peso, a pesar de que en el boleto de compraventa, obrante en autos a fs. 315/316 surge que aquel habría entregado a la Sra. Susana Noceti de Rojas, representante de la sociedad vendedora, la cantidad de U$S 40.000. 11. El curioso hecho de que todas las operaciones celebradas en la República Argentina por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” lo haya sido adquirir bienes de una misma persona física, esto es, del Sr. Carlos Alberto Rebuffo. 12. La falta de garantías serias y la ausencia de fiadores en el contrato de locación de la propiedad de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso de La Lucila, suscripto por la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y Carlos Alberto Rebuffo en fecha 10 de Mayo de 1996.
13. La circunstancia de que el Sr. Carlos Alberto Rebuffo haya continuado viviendo, junto a su mujer, Patricia Sarán, en el referido inmueble, ocupándose incluso de pagar todos los gastos y expensas, a pesar de que la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” había ya promovido juicio de desalojo. Resulta al respecto sumamente convincente las declaraciones efectuadas por el testigo Gastón Diego Buratti, en la causa penal promovida por Patricia Sarán y cuyas copias obran en las presentes actuaciones, en el sentido que ante notificaciones intimatorias efectuadas por la “Administración Buratti” a la sociedad “Bronson Stern Sociedad Anónima” ante el incumplimiento del pago de las expensas comunes, se haya presentado espontáneamente el Sr. Carlos Alberto Rebuffo para cancelar la deuda impaga. Repárese al respecto que para el testigo Gastón Diego Buratti, el verdadero propietario del inmueble de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, era el mismo Carlos Alberto Rebuffo.
14. El sugestivo hecho de que mientras el Sr. Rafael Mamrutt proseguía con el juicio de desalojo de quien fuera la mujer de su amigo y socio, Carlos Alberto Rebuffo, esto es, la Sra. Patricia Sarán, a quien, como apoderado de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” pretendía echar del departamento antes referido, continuaba aquel asociado con su marido en la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima”, en la cual éste no aparece formalmente como socio ni como director, aunque su participación es desde todo punto de vista evidente, a punto tal de figurar como socio y presidente de dicha compañía el Sr. Sebastián Rebuffo, hijo de Carlos Alberto Rebuffo, quien al momento de la constitución de “Paramiro Sociedad Anónima” tenía solo 21 años y no contaba con medios financieros para efectuar los correspondientes aportes ( ver constancias de los juicios caratulados “Rebuffo Susana Beatriz contra Rebuffo Carlos Alberto sobre divorcio vincular” y “Rebuffo Carlos Alberto sobre quiebra” , donde la Sra. Susana Beatriz Rebuffo destacó que los alimentos comprometidos por Carlos Alberto Rebuffo a favor de ella era el único medio de subsistencia de ella y de sus hijos, René y Sebastián).
15. El hecho de que el departamento de la Avenida del Libertador 4119, sexto piso de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, resulte, a casi diez años de su supuesta enajenación a la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, de titularidad de la empresa que construyó el edificio, y que, no se haya escriturado la referida unidad a la fecha, sorpresa que va en aumento ante la pretensión efectuada por la referida sociedad de cancelar su inscripción en la República Argentina, trámite iniciado ante esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el día 10 de Mayo de 2005, invocando para ello haberse tornado imposible la realización de las actividades planeadas, cuando la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” continúa siendo titular de un boleto de compraventa a su favor con respecto a un inmueble adquirido en la suma de 260.000 dólares estadounidenses.
16. Por otra parte, tratándose de un grupo cerrado como lo constituyen las sociedades que forman el “GRUPO RODIZIO”, de escaso número de socios, sus integrantes permitiesen el ingreso de una sociedad extranjera, “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, sin conocer quienes son los accionistas de la misma. 17. La nula credibilidad de la historia sustentada por Carlos Alberto Rebuffo para justificar la enajenación de sus acciones en el “Grupo Rodizio”, no avalada por documento alguno.
18. La contradictoria y esquiva participación del contador Osvaldo Daniel Lewi en todo este episodio, quien no obstante reconocer que es el contador externo de las compañías que integran el “Grupo Rodizio”, a cargo de la parte administrativa de las mismas y de haber incluso concurrido al casamiento de la denunciante con el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, fue incapaz de suministrar mayores precisiones sobre la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, pese a que el domicilio constituido por esta sociedad al momento de inscribirse en la República Argentina, ésta constituyó domicilio legal en la calle Ecuador504, primer piso “C”, lugar donde el contador Osvaldo Daniel Lewi tenía sus oficinas por ese entonces.
19. La existencia de numerosas sociedades extranjeras de discutible credibilidad en la conformación del “Grupo Rodizio”, como por ejemplo las sociedades “Fort William Sociedad Anónima”, socia controlante de la sociedad “Maillol Sociedad Anónima”, cuyo representante en la República Argentina es el abogado Guillermo Martínez Zabala, quien curiosamente es también el apoderado de la sociedad “Giseke Sociedad de Responsabilidad Limitada”, la cual, conforme las declaraciones efectuadas por el Sr. Alfredo Enrique Nachmann, es titular del inmueble donde está instalado uno de los restaurantes que integran la cadena “Rodizio”. Del mismo modo, no puede dejar de repararse en la sociedad “Dixbay Investment Inc.”, oriunda de las Islas Vírgenes Británicas, titular del 30% de las acciones de “Lanero Sociedad Anónima” y cuyo representante en la Argentina no es otro que el contador Osvaldo Daniel Lewi, quien como hemos visto es el asesor externo de todo ese grupo empresario, aún cuando quien concurre a todas las asambleas de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima” como representante de aquella compañía extranjera no es otro que el multifacético abogado Guillermo Martínez Zabala, cuyo domicilio coincide con el del Sr. Mauricio Fera, adquirente de las acciones de las sociedades del “Grupo Rodizio” que eran de titularidad de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”.
20. La falta de cumplimiento por parte de las sociedades extranjeras “Fort William Sociedad Anónima”, “Dixbay Investment. Inc.” y “Speedza Gastronomy Corp” – controlante de la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” de la Resolución General de la Inspección General de Justicia número 7/2003.
21. El silencio guardado por el Sr. Mauricio Fera, adquirente de las acciones de “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” durante el año 2002, quien no compareció a las audiencias convocadas por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a los fines de brindar las explicaciones que le serían requeridas.
22. La inexistencia de contrato escrito a los fines de instrumentar la venta de las acciones de las sociedades integrantes del “Grupo Rodizio” por parte de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” al Sr. Mauricio Fera, llevada a cabo el 18 de Noviembre de 2002.
23. La insólita respuesta dada por el contador Osvaldo Daniel Lewi en cuanto alegó desconocer las razones por las cuales la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” tiene registrado su domicilio legal en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en el ex estudio contable del aludido profesional.
24. El nulo conocimiento que se tiene del Sr. Mauricio Fera en el domicilio que éste denunció al concurrir a las asambleas de la sociedad “Lanero Sociedad Anónima”, sito en la calle Tucumán 695, tercer piso “B” de la Ciudad de Buenos Aires, domicilio que coincide con las oficinas del abogado Guillermo Martínez Zabala, persona íntimamente ligado al “Grupo Rodizio”, como ya se ha afirmado.
30. Pues bien, y teniendo en cuenta todos estos datos, no cabe dudas sobre la identidad del verdadero dueño del inmueble de la calle Libertador 4119, piso sexto de La Lucila, Provincia de Buenos Aires, no es otro que el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, quien ha colocado a la sociedad extranjera “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” en tal carácter, con el solo fin de frustrar los derechos de terceros. Se trata el presente caso, de un claro supuesto de aplicación de la norma del articulo 1071 del Código Civil, pues resulta de toda lógica concluir que los redactores del Código de Comercio y de la Ley de Sociedades Comerciales jamás tuvieron en mente consagrar la existencia de sociedades como medio para burlar los derechos de terceros.
31. Es por ello de toda evidencia concluir que frente a una actuación que con presunción o apariencia de legitimidad, causa a terceros un perjuicio injustificado, no puede el derecho mas que reaccionar para impedirla o ponerle fin, porque el ordenamiento jurídico no puede tolerar que alguien afecte los derechos de otro sin justificación suficiente y aquellos a los que confiere potestad para aplicar las normas y valorar lo que se ajusta a derecho en los casos de su competencia, deben ponerlo de resalto de inmediato, impidiendo lo irrazonable o lo inequitativo. Así lo ha dicho la jurisprudencia, que en un recordado fallo, impuso a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA la necesidad de evitar la existencia o circulación de sociedades ficticias o creadas con fines ilegítimos o extrasocietarios ( CN Com, Sala C, Mayo 21 de 1979 en autos “Macoa Sociedad Anónima”, La Ley 1979-C-289 ), toda vez que la verdadera composición del elenco de socios de toda compañía mercantil, cualquiera fuese su tipo, es dato de evidente interés para toda la comunidad. De allí la procedencia de iniciar, contra la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA” y contra todos los responsables de la maniobra, la acción de nulidad de aquella compañía, por simulación absoluta en su constitución. Así lo ha dicho la jurisprudencia, conforme a la cual “Si la sociedad disfraza a través de una aparente transferencia de bienes la conservación del patrimonio de su titular, los correctivos habrán de lograrse mediante una acción de simulación absoluta y ello debe ser así, por cuanto el régimen de la personalidad jurídica no puede utilizarse en contra de los intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de terceros” ( CNCivil, Sala D, Noviembre 5 de 1979, publicado en ED 86 – 401 ).
32. De manera tal que se acogerá la denuncia promovida por la Sra. Patricia Sarán y se encomendará a la Oficina Judicial de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA la promoción de la inmediata demanda de nulidad por simulación contra la sociedad “BRONS STERN SOCIEDAD ANONIMA”, habida cuenta que la sociedad simulada, constituida con la finalidad de perjudicar a terceros, constituye una actuación ilegítima que acarrea su nulidad absoluta, en tanto ella afecta intereses de orden general. Del mismo modo, deberá promoverse acción judicial contra el Sr. Carlos Alberto Rebuffo, en los términos del artículo 54 tercer párrafo de la ley 19550, a los efectos de imputarle personalmente todas las consecuencias de la actuación de la sociedad “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, por ser aquel el verdadero controlante de ésta entidad extranjera ficticia. De igual modo y habida cuenta que las sociedades “Fort William Sociedad Anónima” y “Dixbay Investment Inc.” no han cumplido con lo dispuesto por la Resolución General IGJ nº 7/2003, corresponde intimar a sus representantes legales a los fines de que adecuen su actuación a lo dispuesto por la Resolución General IGJ nº 2/05 dentro de los próximos diez días de notificadas, bajo apercibimiento de solicitar por vía judicial la cancelación de la inscripción efectuada por ambas sociedades en el Registro Público de Comercio y la correspondiente liquidación judicial de sus bienes. Asimismo, se considera procedente iniciar un información sumaria a fin de investigar la actuación de la sociedad extranjera denominada “Speedzza Gastronomy Corporation”, habida cuenta que sus singulares características hacen presumir la existencia de una sociedad ficiticia. Corresponde también, conforme lo dispuesto por el artículo 302 de la ley 19550, debe aplicarse una multa al Sr. Sebastián Rebuffo, atento que, a pesar de haber sido citado por este Organismo en reiteradas oportunidades en su carácter de representante legal de “Speedzza Gastronomy Corporation” y en su carácter de presidente del directorio de la sociedad nacional denominada “Paramiro Sociedad Anónima”, no ha comparecido a ninguna de las audiencias fijadas, alegando motivos carentes de toda legitimidad y seriedad, evitando de este modo que este Organismo de Control pueda tomar conocimiento de determinados aspectos del funcionamiento de la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima”, para lo cual fue expresamente convocado. Finalmente debe aplicarse una multa a la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” atento, a que pese a las intimaciones efectuadas, al día de la fecha no dio cumplimento con las obligaciones pendientes a su cargo, consistentes en la presentación de los estados contables por reiterados periodos, lo cual, conforme reiterada jurisprudencia de este Organismo, configura un presunción en contra al normal funcionamiento de la sociedad ( Res. 431/05 “Nueva Zarelux Sociedad Anónima”) e idéntica sanción corresponde aplicar a los Sres. Rafael Mamrutt, Mauricio Fera y Guillermo Martínez Zabala por no haber comparecido a prestar declaración en reiteradas oportunidades, sin invocar justificativos válidos. 33. Por todo lo expuesto en los párrafos precedentes y lo dispuesto por los artículos 54 in fine, 302 y 303 de la ley 19550; 6º y 8º de la ley 22315, artículos 955 a 960 del Código Civil, doctrina y jurisprudencia citada en los párrafos precedentes, EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA RESUELVE:
Artículo 1º: Acoger la presente denuncia y encomendar a la Oficina Judicial de esta INSPECCION GENERAL DE JSUTICIA la inmediata promoción de una acción judicial de nulidad por simulación contra la sociedad extranjera “BRONSON STERN SOCIEDAD ANONIMA”, contra el Sr. CARLOS ALBERTO REBUFFO y contra todos quienes han participado en la constitución de la misma o en su actuación posterior, conforme los términos del artículo 54 in fine de la ley 19550, a los fines de imputar a éste el patrimonio y las actuaciones de aquella sociedad, extendiendo la responsabilidad prevista por dicha norma a todos quienes hicieron posible la maniobra.
Artículo 2º: Intimar a las sociedades extranjeras “Dixbay Investment Inc.” y “Fort William Sociedad Anónima” a los efectos de que, dentro del plazo de diez días de notificados, ajusten su conducta a lo previsto por la Resolución General IGJ número 2/05, adecuando su estatuto a lo dispuesto por el artículo 124 de la ley 19550, bajo apercibimiento de iniciar acciones de cancelación de su inscripción y liquidación judicial de sus bienes.
Artículo 3º: Fórmese información sumaria a los fines de investigar la actuación y funcionamiento de la sociedad extranjera denominada “Speedzza Gastronomy Corporation”, conforme lo dispone el artículo 8º de la ley 22315.
Artículo 4º: Impóngase una multa de pesos cinco mil ( $ 5.000 ) al Sr. Sebastián Rebuffo, en su carácter de representante local de la sociedad extranjera “Speedzza Gastronomy Corporation” y presidente del directorio de la sociedad local “Paramiro Sociedad Anónima” habida cuenta su falta total de colaboración en el trámite de la presente denuncia, haciéndosele saber que conforme lo dispone el artículo 302 in fine de la ley 19550, dichas sociedades no podrán hacerse cargo de la referida multa. Artículo 5º: Aplicar a los Sres. Rafael Mamrutt, Guillermo Martínez Zabala y Mauricio Fera una multa de pesos dos mil quinientos ( $ 2.500 ) a cada uno de ellos habida cuenta su falta de colaboración en la investigación de los hechos denunciados. Artículo 6º: Aplíquese una multa de pesos dos mil quinientos ( $ 2.500 ) a la sociedad “Paramiro Sociedad Anónima” habida cuenta que la misma no ha cumplido con la presentación anual de sus estados contables, conforme lo dispone el artículo 67 de la ley 19550. Artículo 7º. Regístrese y notifíquese. Oportunamente archívese. Resolución I.G.J. Nº: 818/05
